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对完善国有独资公司董事会的探讨 　　【编者按】今年6月，郑海航教授接受国务院国资委的委托，和他率领的戚聿东教授、吴冬梅教授等“北京市学术创新团队”10人一起承担了《国有独资公司与国有控股公司董事会与监事会关系研究》的课题，根据委托方的需要，快马加鞭，加紧调研。在7、8两个月，他们完成了对宝钢、诚通、铁通、中国电子、新兴铸管，及乐凯、福马等七家试点公司的董事长访谈、宝钢和新兴铸管的二位外部董事的访谈、监事会工作局和三位监事会主席的访谈，通过多方位的深度访谈、问卷调查和课题组的潜心研究，弄清了现状、问题，并形成了一些有意义的见解和建设性意见，在此基础上完成了一份研究报告，该报告以国务院国资委直接监管的100多家大型国有独资公司为主要研究对象，调查董事会、监事会及相互关系。提出必须确立董事会的核心地位，科学界定董事会的职能和权力，引入外部董事制度，创建外部董事为主的超脱型国有独资公司董事会模式，并加强董事会的组织结构建设和董事的职业化建设；通过建立三个结合的监督模式，加强对监督对象的评价权，建立对监督者的监督激励制度，使外派监事制度系统化、科学化；就董事会和监事会共同监督经理层，监事会对董事会制衡机制设计，监事会董事会沟通机制设计等三方面进行了探讨和提出政策建议。该报告的三部分按照国有独资公司董事会建设、国有独资公司监事会建设、国有独资公司董事会与监事会关系建设将分三篇在本刊陆续发表。 　　 　　一、确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位 　　 　　董事会作为公司的决策机构，一方面接受股东大会的委托，承担公司的重大决策；另一方面，又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。对国有独资公司来说，就更加强化了这一核心地位。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。所以，应该确立董事会在国有???资公司治理中的核心地位。 　　伴随着经济全球化的发展，公司治理结构对公司的生存及可持续性发展的影响越来越深远。公司治理结构是一套统治、控制现代公司的机制，从根本上看，治理结构通过构筑公司的管理层、董事会、股东和其它的利益相关者之间的一系列关系，从而为确定公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段提供一整套制度与机制。 　　国有独资公司是央企的主要部分，而央企的业绩又关键在于其决策效率。所以，确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位是十分重要的。 　　 　　二、国有独资公司董事会职能与权力的界定 　　 　　1.明确界定国有独资公司董事会的三项职能。 　　对一般公司而言，董事会具有两大核心职责：第一，制定公司战略目标，保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性；第二，对高管团队进行选拔、监督和激励。 　　但对国有独资公司而言，由于央企规模大，又大多涉及国民经济的重要行业，所以，除以上两个职能外，国有独资公司的董事会还应该具有另外一个十分重要的职能，即风险控制。董事会通过决策程序的科学性和董事们的勤勉尽责，防范国有资产经营中的重大风险，防止国有资产的流失，这是国有独资公司董事会的应有职能。 　　所以，课题组认为应该明确界定国有独资公司董事会的三项职能：第一，制定公司战略目标，保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性；第二，对高管团队进行选拔、监督和激励；第三，防范国有资产经营中的重大风险和防止国有资产的流失。 　　2.明确界定和保障国有独资公司董事会的权力。 　　公司法明确给予有限责任公司董事会以下十大权力，并规定国有独资公司参照执行： 　　召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　执行股东会的决议； 　　决定公司的经营计划和投资方案； 　　制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　决定公司内部管理机构的设置； 　　决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　制定公司的基本管理制度； 　　依据公司法和《企业国有资产监督管理暂行条例》，国务院国资委在《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》中，对董事会的职权规定如下： 　　第一，董事会依照公司法行使以下职权： 　　选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬