我国上市公司内部治理结构问题分析.docVIP

我国上市公司内部治理结构的问题分析 　　【摘要】 研究内部治理特征对于企业管理者和投资决策制定者作出明智合理的财务决策，提高公司治理水平，提高融资效率等都具有较强的理论和实践意义。文章以2004年至2008年的上市公司数据为依据，从股权结构、董事会、监事会、高管薪酬、专门委员会制度等方面对公司治理结构的特征进行描述，指出当前我国上市公司内部治理结构存在的主要问题，并从这些问题出发，提出完善内部治理结构的关键点。 　　【关键词】 股权结构； 董事会； 监事会； 高管薪酬； 专门委员会制度 　　 　　一、引言 　　上市公司内部治理结构是所有者对经营者的监督和制衡机制，也就是通过股东大会、董事会、监事会和经理层等公司内部的决策、监督和执行机关进行的一种制度安排，以合理配置所有者和经营者之间的权利和责任关系，最终保证股东利益最大化。 　　1949年新中国成立之后的几十年，我国的企业几乎都是国有企业，并严格执行国家下达的生产计划。1978年我国开始经济体制改革，扩大了企业的自主权，提高了企业和职工的积极性。1984年10月，党的十二届三中全会决定全面推进以增强企业活力，特别是增强国有大中型企业活力为中心的、以城市为重点的经济体制改革，自此，我国国有企业改革进入了围绕国家所有权和企业经营权分离的新阶段。1993年11月，党的十四届三中全会指出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，借鉴西方有效的企业制度，建立适应我国市场经济的企业制度。从此，现代企业制度――公司制逐渐得到推广，公司成为国家经济生活中的主要经济组织形式。2000年，上海证券交易所率先发布了《上市公司治理指引》，提出了良好公司治理的重要性。2001年8月，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，然后于2002年1月发布了《上市公司治理准则》，从此我国的上市公司开始密切关注公司治理。通过2005年以来的股份制改革，国有企业吸收了多种形式的民间资本，改变产权结构和改进产权制度，从而有助于法人治理结构的有效运转。为了分析我国企业内部治理结构的特征，本文根据北京大学中国经济研究中心公司治理结构数据库，以2004年至2008年的数据为依据，从股权结构、董事会、监事会、高管薪酬、专门委员会制度等方面对公司治理结构的特征进行分析。 　　 　　二、我国上市公司内部治理结构的特征分析 　　（一）股权结构的特征 　　通过数据分析显示，2004年我国上市公司中国有持股比例大于30%的公司样本占全部样本的56.14%，2005年我国开始实施股权分置改革，国有股比例开始逐年加速下降，2005年底国有持股比例大于30%的公司样本占全部样本的54.40%，2006年该比例为49.27%，2007年该比例为43.54%，2008年该比例为37.27%。从各年国有股所占比例来看（如表1和图1），虽然国有股所占比例呈现逐年下降趋势，但是总体仍处于比例较高的状态。图2为各行业中国有控股上市公司所占的比例，可以看出，一些传统行业中国有股平均所占比例较高，如B（采掘业）、D（电力、煤气及水的生产和供应业）、E（建筑业）、F（交通运输、仓储业）和K（社会服务业）四个行业的国有股平均所占比例都大于30%。显然，无论是从总体还是分行业来看，我国上市公司明显存在着国有股所占比率过高的特征。国有股所占比率过高，虽然在一定程度上保证了国有股的控制地位，但同时也体现了政府对股市的垄断地位以及政府在证券市场上的最大利益主体地位，这样就与市场经济下的公司治理相违背。 　　对于非流通股平均比例和前五大股东持股平均比例（如表2所示），从2004年到2008年，我国所有上市公司的非流通股平均比例和前五大股东持股平均比例总体上都保持在比较高的水平。前五大股东持股平均比例仍远远高出发达国家的水平①。 　　图3是我国上市公司2004年以来非流通股和前五大股东持股平均比例统计图，总体上非流通股平均比例呈下降趋势，2006年至2008年降幅较大，这说明2005年以来我国针对上市公司存在股权分置（流通股和非流通股）状况而实行的股权分置改革取得了一定的成效。 　　（二）董事会的特征 　　我国的公司治理结构模式是根据《公司法》采取大陆法系的二元制模式，基于所有权与经营权分离在公司建立一整套股东大会、董事会、监事会三者之间的内部制衡机制。不少公司虽然按照《公司法》组建了董事会，但是董事会并没有很好地发挥整体决策作用，形成董事职能虚化。例如存在董事长专断行为，某些董事意识淡薄，责任心不强，凭经验和感觉办事等等都造成董事会职能虚化；控股股东控股比例过高，在公司中占据重要地位，董事会主要被控股股东的代表和公司高级管理人员把持；董事会的功能和程序不规范，没有形成健全的、独立的董事会来保证健全的经营机制，决策质量差；公司内部