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浅谈一人有限责任公司的制度完善 　　摘 要：2005年10月27日通过，并于2006年1月1日起施行的、新修订《公司法》首次明确确立一人公司制度，用了七个条文对一人公司作了明确的规定。一人公司法律地位在新《公司法》上的确立，并不是说我国此前不存在这种公司形态，事实上，在我国社会主义市场经济体系中，一人公司早就广泛存在，以及出现了大量的法律纠纷。但由于立法上的一些缺陷，给司法实践带来了许多困难。《公司法》对此进行的修改对一人公司制度的完善和社会主义的市场经济的发展起了促进作用。文章就一人有限责任公司与一般有限责任公司、个人独资企业的法律界限，一人公司制度的弊端以及完善制度几方面提出了自己的看法。 　　关键词：一人公司 法律界限 利弊 制度完善 　　中图分类号：D922.292 　　文献标识码：A 　　文章编号：1004-4914（2011）06-079-04 　　 　　一、一人公司的概念及分类 　　2005年10月27日通过，并于2006年1月1日起施行的、新修订《公司法》完全确认了一人公司的合法地位，比较彻底解决了公司设立中有的股东愿意独立投资并获得有限责任安全利益的问题，也解决了一人公司设立后由于股权转让使得全部股份集中于一人之手于法相悖的问题。这是我国《公司法》的历史性进步。一人公司法律地位在新《公司法》上的确立，并不是说我国此前不存在这种公司形态，事实上，在我国社会主义市场经济体系中，一人公司早就存在，以及出现了大量的法律纠纷。但由于立法上的一些缺陷，给司法实践带来了许多困难。《公司法》对此进行的修正对一人公司制度的完善和社会主义市场经济的发展起了促进作用。笔者对一人有限责任公司与一般有限责任公司、个人独资企业的法律界限，一人公司制度的弊端以及完善制度等方面谈些粗浅的看法。 　　1.一人公司的概念。《公司法》第58条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。{1} 　　2.一人公司按照不同的标准可以分为不同的类型。（1）从真实含义来讲，可以分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。形式意义上的一人公司是指该公??设立时出资人即为一人，或设立时出资人为二人或二人以上，但在存续过程中，由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因导致原有股东只剩下一人的公司。前者称为设立时的一人公司，后者称为存续中的一人公司，这两种情况又常被学者们称为原生型一人公司和继发型一人公司；实质意义的一人公司则指形式上公司的股东为两个以上，但实质上只有一个人为公司真正的股东，其他股东都是为满足公司法的规定而持有一定股份的挂名股东。{2} （2）依一人公司股东身份的不同，分为法人一人公司和自然人一人公司。法人一人公司又可分为国有独资公司和非国有法人独资公司。自然人独资公司系由一个自然人投资设立的一人公司，这是最传统意义上的一人公司。这种公司形式将企业主的投资和其他个人财产分离开来，以有限责任的方式，最大限度的降低了投资风险，因而大受企业主们的青睐。（3）依据公司形态的不同，分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。有限责任公司的规模相对较小，大多为中小企业，大部分一人公司尤其是原生型一人公司多属于此种类型。股份有限责任公司中的一人公司相对较少，其中，大部分是继发型的一人公司。根据个别国家的法律可以设立原生型一人股份有限公司，但绝大多数的国家都不允许设立原生型股份有限责任公司。我国《公司法》确认的一人公司的性质只有有限责任公司一种。 　　二、一人有限责任公司与一般有限责任公司、个人独资企业的比较 　　1.一人有限责任公司的特殊性。我国《公司法》所说的一人公司虽然属于有限责任公司，但不同于传统意义上的有限责任公司，是属于有限责任公司的一种特殊形态，它有自己的独特性，其特殊性主要表现在以下三个方面：（1）一人公司最显著的特征就是它的股东人数仅有一人，章程由一人股东制定。这说明一人公司欠缺社团性，{3}而传统公司法坚持公司的本质是社团法人，要求至少有两人以上组成。（2）一人公司的股东只有一人，所以不设股东会。其内部机构的组织模式不像传统公司。（3）一人公司的全部出资或全部股份均由一个股东所有，而传统意义上的公司的全部出资或全部股份由所有股东共有。 　　2.一人有限责任公司与一般有限责任公司的区别。修正后的《公司法》用了一个小节，七个具体条文，对一人有限责任公司的设立和管理做了特别规定。不过，从《公司法》第五十八条的精神来看，一人有限责任公司仍属于有限责任公司，在没有特别规定的情况下，应当适用有限责任公司的相关规定。这表明一人有限责任公司具有不同于一般有限责任公司的特殊性。其特点归纳起来，主要有以下几个方面:（1）在主体方面。一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司，但一个自然人只