董监高行为规范—深交所董秘资格考试_Image_Marked.pdf

董事、监事、高级管理人员及控股 股东、实际控制人行为规范 深交所中小板公司管理部 2011年12月 主要内容 一、董事、监事和高级管理人员行为规范 二、股东、控股股东和实际控制人行为规范 规则依据 • 公司法 • 证券法 • 上市公司治理准则 • 上市公司章程指引 • 深圳证券交易所股票上市规则 • 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引 • 中小企业板信息披露业务备忘录第23号： 持股30％以上股东及其一致行动人增持股份 一、一、董事董事、监事和高级管理人员行为规范、监事和高级管理人员行为规范 一一、、董事董事、、监事和高级管理人员行为规范监事和高级管理人员行为规范 1、总体要求 • 遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件 • 严格履行其作出的各项承诺 • 对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务 • 将公司和全体股东利益置于自身利益之上 总体要求 （续） • 不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市 公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公 司相同或类似的业务 • 勤勉尽责地履行职责 • 按照有关规定履行报告义务和信息披露义务 • 严格遵守公平信息披露原则 总体要求 （续） • 积极配合本所的日常监管 • 在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市 公司取消和收回相关人员相关奖励性薪酬或独立 董事津贴，并予以披露： ◇受到本所公开谴责的 ◇严重失职或滥用职权的 ◇经营决策失误导致公司遭受重大损失的 ◇ 公司规定的其他情形 • 获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联方 出现违规行为的，及时向公司董事会或监事会报 告 总体要求 （续） • 及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息 披露媒体上刊登的信息披露文件 • 积极支持、配合董事会秘书在 信息披露方面的工作 • 避免与上市公司发生交易，确需 发生的应声明为关联交易，并提交股东大会审议 • 在上市公司收购和重大资产重组中，应当维护公 司整体利益，恪尽职守 • 审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员的工作 要求 2、任职与离职 • 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形 之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和 高级管理人员： ◇《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； ◇被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； ◇被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； ◇最近三年内受到证券交易所公开谴责； ◇因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 任职与离职 （续） • 董事会构成的要求 ◇兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不得超过公司董事总数的二分之一 • 监事会构成的要求 ◇单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一 ◇最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数不得超过公司监事总数的二分之一 任职与离职 （续） • 董事会秘书的任职要求 ◇应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任 ◇在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事 会秘书资格证书 • 独立董事的任职要求 ◇被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证 书 ◇任职资格应当符合有关规定 任职与离职 （续） • 本所关注：董事、监事和高级管理人员在离任后 三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人 员候选人的情形，本所未提出异议的，公司方可 提交董事会或股东大会审议该等提案 • 候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有 权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议