企业反并购十大技法.docVIP

企业反并购的十大技法 　　 　　在如今变幻莫测、杀机重重的市场生态中，任何一个企业都随时存在着被它方吞并的可能，对于那些面对敌意收购或者并不想失去市场话语权的企业，最有效的防身术就是对并购者展开强有力的反并购行动。 　　 　　白袍骑士 　　如果目标企业认为自己没有能力融资买下自己的公司，或者无力应对收购者的袭击时，目标企业可以要求与之具有良好关系的企业或一个善意的收购者以更高的价格来对付收购者提出的收购要约。这种方式的第三者称作“白袍骑士”（White Knight）。在“白袍骑士”出现的情况下，目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格，甚至可以以“锁住期权”给予白袍骑士优惠的购买资产和股票的条件。如拥有止咳药、水果糖、化妆品、理发用品等名牌商品的维克斯公司，就一直给予白袍骑士P＆G公司“锁住期权”。其内容是：如果因某种原因，使得??人取得维克斯过半数的股份时，P＆G公司就能获得以低价收购维克斯的“欧蕾”事业部的权利。欧蕾牌护肤保养液是维克斯的主导产品之一，即使维克斯被收购，买方也只能买到毫无生气的维克斯，因此买方便会识趣地退出收购。 　　白袍骑士的反并购行动在美国屡见不鲜，美国许多创业投资公司常常充当“白袍骑士”的角色，甚至筹建反收购基金以保护其投资对象免遭毒手。 　　 　　股份回购 　　股份回购又称自我投票。一般而言，买方企业常常采取杠杆收购的方式兼并目标企业。很显然，那些低杠杆率企业的经理为了防止自己所经营的企业被兼并，可以在确定本企业最优债务水平的情况下，发行债券，然后用发债所得资金回购本企业股票提高企业的负债水平，从而使该企业不再是一个很有吸引力的收购目标。这种大规模改变资本结构的防御方法，通常被称为“股份回购”（Share Repurchases）。 　　股份回购的基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是公司通过发行债券，用所得款项购回它的股票。股票被公司回购，其结果是在外的股份数量减少。假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益就会上升，从而导致每股的市场价格也随之增加，股东的资本收益大于红利。 　　在西方不少国家如美、日、德等国，由于法律上允许公司拥有自己的股份，因此，股票回购便成为防卫公开收购要约最有力的策略之一。 　　由于存在股份回购，在美国企业兼并浪潮中，涌现了一大批风险套利者。他们事先寻找一些目标企业，提供给一些投资银行家和收购人，一旦这些企业成为收购者袭击的目标，他们便高价抛售目标企业的股票，牟取暴利；或者他们给目标企业造成即将被收购的假象，促使目标企业高价购买其手中持有的股份。这种情况在美国被称之为“绿色铠甲”或“绿色邮件”（Geen-mail）。因此，美国一些州出台了一系列的“反美钞讹诈”法令，禁止“用高价购回股权”。 　　股份回购在西方国家之所在盛行，原因在于它不仅仅是一种有效的防御手段，而且它对股东还有很多有利之处。因为回购所产生的利润通常按资本收益税率来纳税，而红利分配却是以个人所得税率来纳税。由于两者差别很大，因而对股东的影响也很大。 　　 　　 金、银色降落伞 　　 目标企业为了防止被兼并，往往采取事先订立不利于收购者的合同的防卫战略，其中最典型的是“金色降落伞”（Golden Parachute）。这种防卫措施有二：（1）与他人签订贷款合同，使得目标企业一旦被收购会造成贷款合同立即偿还的局面；（2）在雇佣合同中规定，在控制权转移时，不得解雇原有公司的主要管理人员，如果要解雇原经营者，便被视为雇用终止之事项，收购公司必须支付巨额补偿金给原来的经营者。金色降落伞策略的出现，受到美国大公司经营者的普遍欢迎。据悉，美国500家大公司中，就有一半以上的董事会通过了该项议案。例如，美国著名的克朗.塞勒巴克公司就通过了“16名高级负责人离开公司之际，有权领取3年工资和全部的退休保证金”。这笔费用总计高达9200万美元，构成收购者的一项沉重负担。 　　 与金色降落伞同出一辙的还有“银色降落伞”（Pension Parachute）。如美国石油业的兼并大王博纳.皮根斯经常袭击石油行业的一些巨型企业，美国石油业的“七姐妹”之一――海湾石油公司就险些在皮根斯的袭击下夭折，最后被“白袍骑士”――加州美孚石油公司以134亿美元兼并，美孚石油公司对皮根斯看中的攻击目标采取银色降落伞的防御措施，使得他在控制企业时，将不得不支付2000万元至3000万美元的巨额费用。 　　 　　 　　 修改公司章程 　　 收购者不仅盯住那些资源丰厚的大公司，而且更多地盯住那些初次发行股票“涉世未深”的新公司。在这种情况下，目标公司采取的反并购策略往往有： 　　 翘翘板。法律上称之为类板。主要存在于领导者的任期为3年，每年由股东