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凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告 关于凯撒（中国）文化股份有限公司 重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科技有限公司100%股权 2017 年末减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有 关规定以及凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川天上友嘉 网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）原股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟签署的《凯 撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定，本 公司编制了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科 技有限公司100%股权2017 年末减值测试报告》。 一、重大资产重组的基本情况 本次重大资产重组系由本公司向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、深圳市深港 产学研创业投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的天上友嘉100%股权。 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和深圳市深港产学研创业投资有限公司与本公 司签订了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和补充协议。 根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》（中企 华评报字（2015 ）第1229 号），本次交易标的在评估基准日2015 年4 月30 日的评估值为 121,532.25 万元，经各方友好协商，确认天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00 万元。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228 号）核准，向何啸威发行16,756,356 股股份及支付现金13,929.50 万元、向张强发行12,913,895 股股份及支付现金10,735.27 万元、 向刘自明发行 8,137,462 股股份及支付现金8,679.96 万元、向翟志伟发行 7,754,785 股股份 及支付现金6,446.52 万元、向丁辰灵支付现金1,564.43 万元、向深圳市深港产学研创业投资 有限公司支付现金7,244.32 万元。截止2016 年5 月11 日，天上友嘉已完成工商变更登记手 续，变更登记完成后，本公司直接持有天上友嘉100%股权，天上友嘉成为本公司的全资子 公司。 二、承诺业绩情况 2015 年8 月31 日，本公司与天上友嘉的股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟就天上友 嘉实际盈利数不足承诺净利润数的情况，签署了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，并于2016 年3 月14 日，签署了 《凯撒（中国） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议》。 根据上述协议约定利润承诺如下：天上友嘉2015 年度、2016 年度、2017 连续三个会计 年度为“承诺期”，利润承诺期内2015 年度、2016 年度和2017 年度实现净利润分别不低于 8,550 万元、11,460 万元和14,330 万元。 3 凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告 本公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构 对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露天上 友嘉实际盈利数与承诺净利润的差异情况。 盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据专项审核意见，天上友嘉当期实际盈利数 小于当期承诺盈利数的，则何啸威、张强、刘自明、翟志伟应于前述专项审核意见出具之日 起十日内，对上市公司进行补偿； 当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。 何啸威、张强、刘自明、翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿： A. 以上市公司未向其支付的现金对价冲抵； B.未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。 具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为：