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内蒙古上市公司法人治理结构存在问题与对策 　　摘 要：本文在对内蒙古19家上市公司描述之后，以其中8家企业为对象，从股权结构、董事会运行、监事会运行3个方面运用了20个指标，判断了2009年末内蒙古自治区上市公司的法人治理结构现状。得出结论：股权结构不尽合理，董事会运行效率有待提高，独立董事的独立性有待提高，经理层缺乏有效的激励机制和监事会功能较弱，并提出相应的对策。 　　关键词： 内蒙古上市公司治理结构问题对策 　　 　　一、引言 　　如何完善公司治理结构是理论界和实务界长期探索的问题。内蒙古辖区内的上市公司数量不多且大多数上市时间较早，但其治理结构同样存在着不完善之处。本文借鉴中国社会科学院公司治理研究中心与甫瀚咨询于2010年联合推出的“中国上市公司100强公司治理评价”报告中的部分评价指标，对内蒙古辖区部分上市公司治理结构情况进行评价，找出存在问题并提出建议。“中国上市公司100强公司治理评价”报告坚持把国际公认的公司治理基本准则与中国实际有机结合，评价的基本框架主要参考了经济合作与发展组织（OECD）推出的《公司治理原则》（2004年修订版），从股东权利、对股东的平等待遇、利益相关者的作用、信息披露和透明度、董事会职责和 监事会职责六大方面对公司治理进行系统地分析，并依据中国的法律、法规体系确定了86个指标以及每一个指标的内涵和评分标准。本文只从股权结构、董事会运作与监事会运作3个方面，选择19个评价指标，并增加了董事会成员是否有来自海外的专业人士指标，形成20个评价指标。 　　二、对内蒙古上市公司治理结构的统计分析 　　截至2009年12月31日，内蒙古辖区共有19家公司在中国大陆上市，其中上交所上市14家，深交所上市5家。19家公司中A股公司17家，B股公司1家，A+B股公司1家；另外，还有两家H股公司――蒙牛集团和小肥羊。 　　由于资料收集的局限性，本文仅选取内蒙古22家上市公司中的8家公司作为分析对象，其中A股公司4家（北方股份、伊利股份、内蒙华电、露天煤矿），H股公司2家（蒙牛乳业、小肥羊），B股公司1家（伊泰），A+B股公司1家（鄂尔多斯），并具体选用?? 20个指标进行评价判断(具体指标见表1)。 　　股权结构选择了前5大股东持股比例等5项指标。从统计结果来看，上市公司股权集中度较高， 8家公司中，前五大股东持股比例超过50%的有6家，其中超过70%的有两家；第一大股东持股比例超过30%的有6家，且国家控股的有4家。实际控制人为政府或政府控制的公司的有5家，个人实际控制的公司有3家，其中2家原为国有控股企业。 　　董事会运作选择了董事会规模、独立董事人数等9个指标。董事会规模和独立董事人数符合法定要求， A股和H股公司未设非执行董事；除伊利股份外，董事长和执行总裁（总经理）均不是同一人；董事会成员直接持有公司股票的比例不高，只有3家，其中2家为H股公司；8家公司中，均按要求设有提名、审计、薪酬委员会，但个别公司（如内蒙华电）的这类机构工作尚未开展。除伊利股份、蒙牛集团和小肥羊之外，其他公司均未实施股权激励措施。年内董事会会议最多12次，最少6次，各公司均有程度不同的通讯会议，其中露天煤业的7次董事会仅一次为现场会议，H股公司未提供该数据；在董事会人员构成方面，小肥羊、蒙牛和鄂尔多斯外，其他公司均无来自海外的专家加入董事会。 　　监事会运作选择了监事会人数等6个指标。除H股外，其他公司的监事会人数在3-7人，5家公司有外部监事，监事会报告显示的内容一般为对公司的相关决策无异议，个别公司（如伊利股份）的监事会会议内容和报告不一致；从持股情况来看，除伊利股份外，其他公司的监事会成员均未直接持有公司股票。各公司监事会成员均列席了董事会议，监事会会议为全年3-7次。 　　三、内蒙古上市公司法人治理结构存在的问题 　　本文仅从以上3方面对内蒙古8家上市公司考察，认为内蒙古上市公司在法人治理方面存在以下问题： 　　（一）股权结构不尽合理 　　如上所述，8家上市公司中前五大股东持股比例超过50%的有6家，第一大股东持股超过30%的有4家，尤其是两家煤炭企业，第一大股东持股比例超过70%，股权集中度较高，一股独大的现象依然存在，且第一大股东通常为国有法人，所有者缺位问题并未完全解决，中小股东的利益依然有较大可能受到侵害。但也有公司（如伊利）股权集中度相对较低，表明我国股权分置改革已初见成效。 　　（二）董事会运作效率有待提高 　　从统计数据来看，各公司董事会的构成符合公司法等相关法律要求，除伊利股份外，其他公司的董事长和总裁均不是同一人。大多数A股公司董事会成员不直接持有公司股票，8家公司均设置了审计、薪酬、提名委员会等机构，但从年报中不能完全看出这些机构的正真发挥了作用。以北方创业为