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基于公司治理中小投资者保护评价指标体系研究 　　 摘 要：投资者保护问题是公司治理所要实现的基本目标，也是公司治理的核心问题之一。由于现代企业所有权和经营权分离，产生信息不对称，从而导致企业存在内部人控制问题。即控股股东和管理层往往出于私利，通过一系列手段对中小投资者进行掠夺，从而侵害了中小投资者的利益。在此情形上，研究中国上市公司中小投资者保护评价指标体系具有重要的现实意义与理论价值。 　　 关键词：投资者保护；公司治理；评价指标体系 　　 中图分类号：F830.59 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2011）34-0060-02 　　 　　 引言 　　 在中国资本市场中，单个中小股东持股份额很小且人数十分分散，因此其难以参与公司的内部治理，而上市公司大股东则利用其对上市公司的控制权，有机会在公司经营管理中做不利于中小股东的决策，从而导致中小股东的权益受到侵害。这种侵害导致了中小投资者没有办法得到合理的投资回报，无法得到有效的权益保障。 　　 一、公司治理与中小投资者保护 　　 目前在投资者保护与公司治理研究领域，主流理论是基于LLSV（La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer and Vishny，以下简称LLSV）范式的研究，该范式的研究关注重点为控股股东对小股东利益的侵犯。LLSV（1999）认为，控制权分散可以降低控制股东攫取控制权私利的水平，从而为公司价值带来正向效应。另有些文献探讨了机构投资者在投资者保护中的作用。Shleifer and Vishny（1986）的理论模型证明机构投资者的存在可以有效发挥监督职能，提高投资者保护效率。Boyd and Smith（1996）提出机构治理可以替代公司内部治理，机构投资者保持外部独立性，既可以解决小股东激励不足问题，又可以制衡大股东。 　　 1950年，杰克逊?马丁德尔提出的董事会绩效分析中首次提出公司治理评价概念，随后公司治理状况的评价系统出现于一些商业性的组织。创立于1998年的标准普尔公司治理服务系统是一种早期的、较为完善的公司治理评价系统，随后相继出现了戴米诺公司治理评价系统、GMI公司治理评价系统和里昂公司治理评价系统等。国内有关治理评价系统的研究比较权威的是南开大学，其系统包括六个维度，分别从控股股东行为、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理这六个方面评价中国上市公司治理水平。 　　 二、“内部人”对中小投资者利益侵害的表现及其原因 　　 1.在公司治理中，控股股东与公司管理层分别利用公司控制权与管理权攫取控制权私利。主要有四种表现方式，一是占用上市公司资金或利用上市公司对外提供担保，控股股东利用上市公司作担保为关联企业从银行融资非常普遍。二是控股股东通过金字塔式控股结构，把上市公司置于金字塔的最底层，利用关联交易再将上市公司的资产转移到最上层。三是控股股东通过向上市公司注入资产或进行资产重组，或者通过与关联公司的资产租赁、关联购销、承包经营、资产托管等多种手段，有意粉饰上市公司的业绩使上市公司获得再融资资格，然后从二级市场获得资金后再攫取控制权私利。四是上市公司董事、监事或高管利用其特殊地位获取非法收益，主要方式包括受贿、行贿或者挪用上市公司资金。 　　 2.公司控股股东或管理层或证券从业人员等利用其从特殊渠道获得的优势信息，在二级市场上进行投机甚至操纵，从而获取利益。主要方式之一是通过向上市公司注入资产，或者通过设立子公司购买上市公司的存货或资产，从而引发股价上涨，控股股东此时则通过隐蔽的账户提前买入股票并卖出获利，导致中小投资者利益受损，中小投资者保护效率下降。二是股票全流通之后，控股股东或者公司高管利用其对上市公司的决策权和信息上的绝对优势，甚至直接通过盈余操纵、财务造假等粉饰业绩来影响或操纵股价，进而从二级市场攫取收益。三是股东、董事、监事、高级管理人员以及实际控制人通过信息披露违规或者虚假陈述阻止真实信息的披露时间或扭曲信息的本来面目，以影响股价走势为自己或相关利益主体谋利。其手段包括虚增利润、虚假记载银行存款、未及时披露重要信息等。四是上市公司、控股股东或高级管理人员进行违规交易。主要形式有：上市公司以个人名义开立账户炒作上市公司股票；公司高级管理人员、证券从业人员和机构投资者等利用信息优势进行内幕交易，损害中小投资者利益；在限售期解禁后违反证监会和证券交易所的减持规定等。 　　 3.投资者保护立法、执法与法制环境因素导致中小投资者投资权益无法得到有效保障，从而影响中小投资者保护效率。 　　 三、基于公司治理的中小投资者保护的评价指标设计 　　 立足于从中小投资者保护角度对中国上市公司公司治理总体状况进行客观评价，因此论文在前述理论研究的基础上，