湖南黄金：关于资产重组注入标的资产减值测试报告.pdfVIP

湖南黄金股份有限公司 关于资产重组注入标的资产减值测试报告 一、资产重组基本情况 湖南黄金股份有限公司（曾用名“湖南辰州矿业股份有限公司”）（以下简称“公司”或“上市 公司”或“本公司”），以发行股份及支付现金形式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖 南黄金集团”）持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”或“标的资产”）100% 股权。 2013 年9 月3 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”） 《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关 工作。 2013 年9 月17 日，湖南黄金集团董事会原则同意本次交易。 2013 年12 月5 日，公司与交易对方湖南黄金集团签署了《框架协议》。 2013 年 12 月6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关 议案。 2014 年5 月30 日，湖南黄金集团董事会同意本次交易正式方案。 2014 年6 月6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关 议案。公司与湖南黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。 2014 年6 月20 日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。 2014 年6 月23 日，湖南黄金集团股东会审议通过本次交易方案。 2014 年6 月25 日，公司2014 年第二次临时股东大会批准本次交易及对湖南黄金集团免于 向公司全体股东发出收购要约。 2014 年8 月5 日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014 ）第355 号” 《资产评估报告》予 以备案。 2014 年8 月7 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及 其相关议案。 2014 年8 月11 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014] 第134 号）。 3 2014 年11 月24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支 付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。 2014 年12 月12 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充 协议（三）及相关议案。 2015 年3 月4 日，中国证监会出具了证监许可[2015]348 号《关于核准湖南辰州矿业股份 有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付 现金购买资产事宜。 2015 年5 月 18 日，公司名称变更为湖南黄金股份有限公司。股票简称由“辰州矿业”变更 为“湖南黄金”，股票代码“002155”不变。 二、资产重组时注入的标的资产的业绩承诺情况 1、黄金洞矿业资产评估情况 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第355 号《评估报告书》，截 至评估基准日2013 年9 月30 日，本次交易标的资产经审计后资产总额账面值67,672.63 万元， 评估值 184,218.56 万元，评估增值116,545.93 万元，增值率172.22%；负债总额账面值34,928.63 万元，评估值34,664.79 万元，评估减值263.84 万元，减值率0.76% ；净资产账面值32,744.00 万元，评估值149,553.77 万元，评估增值116,809.77 万元，增值率356.74% 。经交易双方友好 协商并经湖南省国资委备案，确定标的资产定价为149,474.69 万元。 鉴于中同华评报字[2014]第355 号《评估报告书》有效期即将届满，评估机构以2014 年6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的 中同华评报字[2014]第487 号《资产评估报告》，截至2014 年6 月30 日，黄金洞矿业100%股 权评估值为 152,096.74 万元，较2013 年9 月30 日基准日的评估值增加2,542.97 万元，增加幅 度为 1.70%。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于湖南辰州矿业股份有限公司 及股东利益的变化，本次交易标的资产的价格仍为 149,474.69 万元。 2 、相关业绩承诺情况 对黄金洞矿业未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为