深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于购买房产暨关联交易的.PDFVIP

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2018-39 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于购买房产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、交易的基本情况 为了落实公司战略转型，扩大公司的长租公寓业务规模，公司下属子公司深 圳市皇庭不动产管理有限公司拟向重庆皇庭珠宝广场有限公司 （以下简称“重庆 珠宝公司”）购买其持有的位于重庆市九龙坡区 148 套商住公寓用于开展长租公 寓业务，购买房产的总建筑面积为9,048.93 平方米，购买总价为9,204 万元。 2、关联关系说明 因重庆珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本 公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、表决情况 2018 年4 月19 日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇 一八年第四次会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7 名非关 联董事一致审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认 可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关 联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。 4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司 住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16 号九龙园区科技孵化楼8 楼 统一社会信用代码：915001070723212090 企业性质：有限责任公司 （法人独资） 注册地：重庆 法定代表人：魏强 注册资本：2000 万元 主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股100% 实际控制人：郑康豪 历史沿革：重庆珠宝公司成立于2013 年7 月3 日，注册资本2000 万元人民 币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股 100%）。 主要业务：商业广场管理；承办经批准的文化艺术交流活动；珠宝制造加工、 批发及零售；房地产开发经营等。 2、关联关系：因重庆珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司， 故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、截至2017 年12 月31 日，重庆珠宝公司总资产71,218.07 万元，净资产 -8,983.55 万元，营业收入10,783.67 万元，净利润-1,011.64 万元 （以上数据 未经审计）。 三、交易标的的基本情况 本次公司拟购买的房产是位于重庆市九龙坡区彩云大道10 号4 幢148 套商 住办公用房，土地用途为其他商服用地/办公。 交易标的权属清晰，不存在抵押情况，也不存在权属争议、司法查封或债权 债务纠纷等情况。 四、交易的定价政策及定价依据 根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第048 号评估 报告，以2018 年3 月9 日为评估基准日，按照市场比较法评估，重庆市九龙坡 区彩云大道10 号4 幢168 套商住办公用房评估值为104,794,867.00 元。基于其 中9 套房屋已签约出售，11 套房屋已认购，公司本次拟购买其余 148 套房屋， 评估价值为92,045,887.00 元。经交易双方协商确定，最终交易价格确定为人民 币92,040,000.00 元。 本次定价以此评估值为基础，由双方协商确定，符合关联交易定价公允原则。 严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签 订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。 五、交易协议的主要内容 委托方（以下简称甲方）：重庆皇庭珠宝广场有限公司； 受托方（以下简称乙方）：深圳市皇庭不动产管理有限公司 3.2 双方同意，标的物业以建筑面积计价，交易总价款为人民币9204 万元 仟贰佰零肆万元整），建筑面积单价以附件四《认购范围及价格明细》 （大写：玖 为准。最终交易总价款按照分户房地产权证或物业交付时的房屋面积实测技术报 告