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光大证券股份有限公司 关于江苏亚威机床股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2014 年12 月16 日 光大证券关于亚威股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受江苏亚威机床股份有限公司的委托，担任发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《重组若干规定》、《准则第26 号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁 布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件 的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立 发表意见； 2 、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的； 4 、本独立财务顾问报告不构成对亚威股份的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 1 光大证券关于亚威股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚威股份董事会就本次交 易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4 、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 2 光大证券关于亚威股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众 投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源 94.52% 的股权。对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48% 以现金支付。 为支付本次交易中的现