新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书.PDFVIP

上海市广发律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 法律意见书 办公地址：上海市世纪大道1090 号斯米克大厦19 层 邮政编码：200120 电话：021 传真：021 网址： 电子信箱：gf@ 目 录 第一部分 引 言 2 第二部分 正 文 6 一、关于本次交易的方案 6 二、关于本次交易的授权和批准 18 三、关于本次交易各方的主体资格 20 四、关于本次交易的实质条件 35 五、关于本次交易涉及的相关协议 43 六、关于目标公司的基本情况 43 七、关于目标公司的资产情况 48 八、关于目标公司的合法经营情况 59 九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 63 十、关于目标公司的关联方及关联交易 64 十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 67 十二、关于本次交易所涉的中介机构 69 十三、关于本次交易的程序及信息披露 70 十四、关于买卖股票行为的核查 71 十五、关于本次交易的结论性意见 74 1 上海市广发律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的法律意见书 致：上海新时达电气股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限 公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深 圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创 业投资企业 （有限合伙）、深圳市纳兰德投资有限公司合计持有的深圳众为兴技 术股份有限公司 100%股份之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第53 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司 重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等 有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《上海新时达电气股份有限公司章程》 的规定，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、深交所、交易所：指深圳证券交易所； 3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 4、新时达、上市公司、公司：指上海新时达电气股份有限公司，股票代码： 002527； 5、众为兴、目标公司：指深圳众为兴技术股份有限公司； 6、湖南众为兴：指湖南众为兴数控设备有限公司，系众为兴全资子公司； 2 7、光泓数控：指深圳市光泓数控设备有限公司，系众为兴全资子公司； 8、众利兴：指深圳市众利兴软件科技有限公司，系众为兴全资子公司； 9、众智兴：指深圳市众智兴投资发展有限公司，系众为兴股东，持有众为 兴14.5%的股份； 10、上海联新：指上海联新投资中心（有限合伙），系众为兴股东，持有众 为兴9%的股份； 11、华澳创投：指深圳市华澳创业投资企业（有限合伙），系众为兴股东， 持有众为兴2%的股份； 12、深圳纳兰德：指深圳市纳兰德投资有限公司，系众为兴股东，持有众为 兴2%的股份； 13、标的资产：指曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳 创投、深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份； 14、交易对方：指曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳 创投、深圳纳兰德； 15、本次交易：指新时达发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、 罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份； 16、《购买资产协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、 钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、 深圳市华澳创业投