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我国上市公司股票期权技术方案设计研究 　　摘要：我国企业自20世纪90年代开始引入经理股票期权激励制度，但是，由于实施中受到了一系列的约束，经理股票期权激励还不规范，在实践中并没有取得较好的激励效果。因此，股票期权的技术方案设计研究对我国企业建立健全激励与约束机制，并使其规范运作与持续发展都将有重要的意义。 　　关键词：股票期权；技术方案设计；额度 　　中图分类号：F830.9 文献标志码：Ａ文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０10）32－０108－02 　　 　　股票期权（ESO，Executive stock option）是企业给予经理人（经营者）的一种选择权利（而非责任或义务），持有这种权利的经理人可以在约定时期内以事先约定价格购买约定数量的本公司股票。按照美国国内税收法则股票期权分为两类：一类是激励型股票期权（ISO，Incentive Stock Option），或称法定股票期权；另一类是非法定股票期权（NQSQ，Nonqualified Stock Option），或称为无条件股票期权。在实际操作过程中又衍生出其他一些类型，称其为衍生类型。 　　一、股票来源 　　当企业向高管人员授予股票期权时，公司要有一定数量的股票来源供使用。这可以通过以下几种途径解决：（1）发行新股。2006年1月1日起实施的新《公司法》允许公司向证监会申请一定数量的定向发行额度，供认股权持有人以股权约定的方式购买公司股票。（2）回购本公司股份。新《公司法》第143条规定，公司将股份奖励给本公司职工时可以回购本公司股份，但不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付，所收购的股份应当在一年内转让给职工。（3）大股东出让。大股东出让一部分股票给经理人，即大股东以优惠的价格让利给经理人。（4）公司的留存股票。上市公司在公司发行股票之初就留有相当数量的股票，这部分股票即形成留存股票，成为日后股票期权行权的主要来源。 　　二、授予对象 　　股票期权的主要授予对象通常是那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括公司的董事、经理人员与技术人员，尤其是作为首席执行官的经理人通常是股票期权激励的主要激励对象??随着股票期权计划的实施和推广，授予对象的范围应有所扩大，可以扩大到全体员工，使“经理人股票期权”变为“员工股票期权”，以调动受益人的工作积极性，激发其潜能的释放，为企业的进一步发展做出贡献。 　　三、授予标准和额度 　　（一）授予标准 　　1．职务 　　根据职务大小来进行股票期权的授予。职务常常体现对组织的责任，职务越高，相应的所承担的责任也越大，对组织贡献也越大。 　　2．业绩 　　按业绩授予是用员工过去或当前已经实现的业绩作为标准授予股票期权，来期待未来的较高业绩。 　　3．能力 　　按照能力来进行股票期权的授予，就是采用员工的从业能力作为授予的标准。 　　（二）授予额度 　　公司授予股票期权的额度分为两部分：一是公司为执行股票期权计划所需股票的总额度；二是对每个受益人授予的额度。我国《上市公司股权激励管理办法》第12条规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。这主要因为管理层的股权与公司的市价在一定范围存在正相关的关系，管理层拥有的股权越多对公司越有利，当超过一定范围，则会出现负相关的关系，这是依据“利益趋同说”和“防御假说”理论来解释的，如图1所示。 　　四、行权有效期 　　有效期是指股东大会决议开始生效至股票期权失效之间的时间，包括等待期和行权有效期。等待期也称为行权限制期，是指从期权授予日起至可行权日之间的时间，一般情况下，期权在授予后不能立即执行，须等到等待期结束后才能行权。即使到了能够行权的时候，每年也只能执行其中的一定比例，其目的是为了保持公司管理层的稳定，维护普通投资者的利益。我国的股票期权计划通常涉及四个主要环节：授予（grant），可行权（vest），行权（exercise），出售（sale）。 　　五、股票期权的权力变更和披露 　　（一）权力变更 　　股票期权制度是一种长期激励方式，在执行过程中公司和受益人可能会发生变化，如公司的要约收购、合并、控制权转移、员工的辞职、解雇、退休等情况。因此，股票期权在实施前要对可能出现的情况制定具体的应对措施。 　　1．控制权变化 　　公司控制权发生变化时，每个公司都会根据自身的实际情况，做出不同选择，通常有以下几种做法：（1）在控制权发生变化之前，对计划进行调整，未行权的部分立即行权；变化之后，未行权的部分自动失效。（2）在控制权