第七章 股份和 与公司债 公司法 ppt.pptVIP

一、股份的含义与特点;股票的特征 1、公司成立后以公司的名义发行的 2、股票是证权证券 3、股票是要式证券 4、股票是有价证券 5、股票是一种永久性证券;2、记名股与无记名股 3、面额股与无面额股; （一）股份发行的概念与种类 股份发行是指股份有限公司为募集资本而发售股份的法律行为。 种类： 1、设立发行与新股发行 2、直接发行与间接发行 3、公开发行与非公开发行 4、增资发行和非增资发行 ;1、原则： 公平、公正、公开;牢记法条： （*****）142条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。;（二）股份的转让方式 1、记名股的转让 背书（法律、行政法规规定的其他方式转让 ） 登记 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。（140条） 2、无记名股份转让 交付;五、公司回购本公司股票的限制 《公司法》143条规定：公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。;牢记法条： （****）143条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）减少公司注册资本；（10日注销） 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让或注销） 　　（三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工） 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （6个月转让或注销） 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 ; 六、股票的上市 （一）上市公司的概念和特征 《公司法》第121条规定，本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司的特征可以归纳如下: 1.上市公司是一种股份有限公司。 2.上市公司的股票已经公开发行并且在证券交易所上市交易。;3.上市公司作为公众公司必须遵守信息披露方面的特别要求。 4.上市公司具有特别的权利能力。例如，我国《公司法》第162条规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。 5.上市公司的内部职位设置有特别规定。例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事会秘书。 6、上市公司的内部决策机制有特别规定。 ;这些特别规定包括两个方面： （1）处理重大资产现定。《公司法》第122条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）关联董事表决权的规定。《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。;二、股票上市交易的条件 1、股票经国务院证券管理部门批准己向社会公开发行。 根据《公司法》和《证券法》的规定，我国股票的发行体制是核准制。 2.公司股本总额不少于人民币3000万元。 《公司法》第81条规定。 3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4.公司在最近3年内元重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。;三、公司股票上市的程序 公司股票上市必须遵守法律和上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》： （一）提出上市申请 1、应当向证券交易所提出申请 2、向证券交易所申请股票上市时，应当报送下列文件： （1） 上市报告书；（2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；（6