山推工程机械股份有限公司关联交易内部控制制度.docVIP

山推工程机械股份有限公司关联交易内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为规范山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司内部控制制度，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司的关联交易管理。公司从事与关联方的经济交易活动，应遵守本制度的规定。 第三条 公司所属子公司发生的关联交易活动，应遵循本制度的规定，各公司的总经理为关联交易管理的第一责任人。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由本条第1项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人； 3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定的情形之一。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应当从关联人公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面作出实质性判断。 第三章 关联交易及其交易定价 第八条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、关键管理人员薪酬； 17、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 18、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议应当在办理完公司关联交易的审批手续后签订。协议的签订应当遵循公平、公开、公正的原则，其内容应明晰、具体，并要求明确交易双方的权利、义务及其法律责任。关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及标的物的交易价格。 第十条 关联交易的定价要遵循市场的公允原则，应不偏离市场独立第三方价格或收费的标准，并符合企业会计准则等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有的交易应不存在损害公司及全体股东的利益。 第十一条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求加以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。 第四章 关联交易的审批权限 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以下的关联交易，由公司总经理或经公司董事会授权的董事审核批准；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应先由独立董事认可，再提交董事会审议批准。 第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以下的关联交易，由公司总经理或经公司董事会授权的董事审核批准。 第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元（不含300万元）至3