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股票期权制度与公司治理结构完善 　　内容摘要：作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权近来开始引起各方人士越来越频繁的讨论，同时，它在我国所面临的政策、法律和市场环境也已经趋于成熟。有理由相信，在提升我国微观经济的运行效率方面，股票期权将发挥出越来越重要的作用。 　　关键词：股票期权 治理结构 激励 　　 　　股票期权是伴随着企业理论和人力资本理论的发展而发展的。在我国，随着资本市场的不断发展与完善，在我国公司中对高级经理人员实行股票期权激励的必要性已成为共识。 　　 　　股票期权的理论基础及其影响机制 　　 　　股票期权从本质上讲是一种对管理层的激励机制，这一激励机制之所以必要，则源于现代大企业中物质资本的提供者（资本家）与人力资本即经营管理和创新能力的提供者（企业家）职能的分离以及由此导致的委托代理问题。企业家人力资本的专有性决定了他们至少部分掌握了企业的剩余控制权，而股票期权制度通过让经理人员也成为未来的股东，赋予其剩余索取权，一定程度上解决了剩余控制权和剩余索取权相分离产生的矛盾，使经理的目标函数与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，减轻了经理人员的机会主义行为和所有者对其进行监督的负担。 　　公司治理结构的设立是希望在调动经营者积极性的同时，约束经营者背离所有者利益的行为。代理人的存在是一个给定的前提，针对这一问题有关的制度安排只能起到制约和改善作用，而不能从根本上解决这一问题。给予经营者期权或由经营者直接持股只是一种激励机制，一些人认为这一安排可以实现经营者和所有者的利益一致，这是一种错误的认识。经营者所拥有的期权或持有的股份一般是小股，它更主要的表现为一种货币的效益，而不是对企业的剩余控制权。这种少量的股份称为“廉价的股票”。企业剩余的收入在某种程度上是一种“公共产品”，企业的利润属于全体股东，并不区分每个股东是否认真行使了股东的权利，是否参与了企业的经营。那么作为一个小股东，通过自身的努力使其他股东占到好处，甚至是更大的好处，这样做的成本和风险与收益相比显然是???合算的。反之，坐享其成、“搭便车”则是更好的选择。 　　由此可见，少量的股票并不足以改变代理人的利益和行为。只有当股份大到一定程度时，这一状况才可能改变。这就是我们所讲的“有包容性的私利”。股份越大，持股者从企业长期、总体效益改善中赢利越大。当他的收益份额大到足以抵偿其监督成本时，他就情愿承受让别的股东“搭便车”的后果，付出必要的成本去改善企业的剩余收益，而经营者所持股份的数额不构成“有包容性私利”。经营者持大股或控股并不具有普遍意义，从现代企业发展的方向看也不是未来的选择。 　　在激励与约束制度中，主要有两种制度对经理行为产生决定性的影响，即收入制度和组织制度。对于经理人员来说，收入制度的实质不在于收入水平的高低，而在于参与剩余分配的程度。所以，经理是否持有企业的股份，其报酬中有多大的比重与绩效挂钩，这历来成为经济学家判断收入制度是否有效的一个基本标准。 　　 　　股票期权制度对公司治理结构的影响 　　 　　在股票期权与公司治理结构二者关系的基础上，股票期权制度从不同的角度来影响公司治理结构，使公司的内外治理结构发生变化。 　　 　　股票期权与公司治理结构的关系 　　如何防止公司经理人员独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理人员拥有一个包含高度偶然事件、长期激励的契约，使得在某些偶然事件下，经理人员获得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理。但是在一定条件下，这种激励契约面临的更为严肃的问题是它可以为经理人员的擅自做主创造大量的机会。 　　从外部治理角度出发，重点应该抓好三种类型的市场建设问题。首先，必须积极营造良好的资本市场环境，尤其是股票市场环境，它能为股权激励提供化解代理风险的出口，并保证经理人员个人利益与公司利益最大化的趋同，确保股权激励的有效性。其次，必须积极创建有效的经理劳动力市场，并配套以国有企业经理人员选拔制度的改革。惟有这样，才能保证上市公司经理人员是在竞争性的人才市场中选拔产生，保证经理人员具备在激励充分条件下管理好上市公司的基本素质与能力。否则经理人员的选拔无法通过市场手段完成，无法保证个人素质，那么无论外部激励机制多么完善，企业经营都不具备高效运营的基础。第三，必须做好公司控制权市场的构建工作。公司控制权市场是指公众公司的控制权作为交易对象的市场，主要的方式有兼并、收购等。在有效的公司控制权市场中，不同的利益主体争夺公司控制权可以使公司的结构处于不断变化之中，而公司控制权的可交易状态又可以与股票期权激励相结合，克服两权分离下公司经理的追求与股东利益目标之间的偏差，校正控制权日益扩大的现代企业经理人员行为，促进股权激励机制作用的进