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董事会治理结构对企业内部控制影响实证研究 　　摘要:内部控制已成为现代企业不可少的重要管理手段。公司治理、规章制度、企业文化等都是影响和决定内部控制的力量,而作为公司治理核心的董事会治理结构是影响企业内部控制的重要因素。以2004-2008年度沪深两市的上市公司为样本,对董事会规模、董事素质、公司领导权结构、审计委员会的设置和独立董事所占比例等因素对我国企业内部控制的影响进行实证研究,结果表明:内部控制失效的公司,其独立董事人数较少一些;而出问题的公司,往往有一个较大规模的董事会以及两职兼任现象比较普遍。因此,良好的董事会治理结构将有助于建立健全企业内部控制,从而为企业内部控制制度的合理设计与有效执行提供经验支持。 　　关键词:董事会治理结构;内部控制;公司治理 　　中图分类号:F276.6 文献标识码:A 文章编号:1003-3890(2010)01-0055-05 　　 　　一、前言 　　 　　内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全、完整,提高会计信息质量,实现经营管理目标而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。董事会作为管理当局之一,与企业内部控制的有效实施密不可分。因此,要从董事会的高度去制定监督体系,实施企业内部控制系统。 　　有关内部控制与董事会治理结构关系的研究,国外主要是以卡德伯利报告(Cadbury Report,1992)、哈姆佩尔报告(Hampel Report,1998)和特恩布尔报告(Turnbull Report,1999),以及COSO(The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting,1992)的内部控制框架和OECD《公司治理原则》(2004)为代表。卡德伯利报告明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度,并建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明。特恩布尔报告指出,董事会应对公司内部控制的有效性负责,制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证,使内部控制系统能有效发挥作用,还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出,董事会应在谨慎、仔细掌握相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。2004年OECD《公司治理原则》规定:要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性,其中包括独立审计师的完整性,确保公???具备恰当的控制制度,特别是风险管理制度、财务和营运控制制度等,确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。 　　国内的内部控制与董事会治理结构关系的研究中,王学龙(2003)认为相对薄弱的董事会治理结构几乎成为制约我国企业可持续发展的“瓶颈”,“内部人控制”现象较为严重。他提出以下措施:建立董事会制度,充分反映广大股东的利益,建立良性循环的职业经理人进入退出机制。但他并没有对建立完善的董事会制度的具体措施进行详细阐述,仅局限于会计层次的控制。袁春生(2007)认为在构建以决策控制为中心的内部控制框架中,要考虑以下关键因素:确立董事会的核心地位;推行职务不兼容制度;积极推进独立董事制度。程新生(2008)认为董事会功能发挥对于企业内部控制具有重要的作用。独立董事规模、财会专业背景、独立董事比例、金额最高的前3名高管的薪酬对自愿性信息披露产生正向影响,从而影响企业内部控制。总之,我国学者有关内部控制的研究,已经取得了许多具有重要价值的研究成果。但是对于董事会治理结构和内部控制之间的具体联系还缺乏深入的探究。 　　此外,国内的内部控制强调理论研究,对实证研究的关注不够。我国内部控制的研究受计划经济体制的影响,起步较晚,而研究更多的是从理论的角度出发。但是在国内外知名企业中,从美国安然、世通的财务丑闻,到国内的郑百文财务造假、银广夏财务舞弊事件以及中航油(新加坡)股份有限公司海外投资巨额亏损事件等,都给企业董事会及高层管理者敲响了警钟。本文拟从探讨董事会治理结构与内部控制的关联关系出发,运用实证研究方法对我国上市公司董事会治理结构与企业内部控制有效性的关联性进行分析,从而为有针对性地构建以董事会为中心的内部控制体系提供理论依据。 　　 　　二、董事会治理结构与内部控制的关联分析 　　 　　(一)董事会治理与内部控制的联系 　　1. 控制主体的交叉性。内部控制是由一个企业董事会、管理阶层和其他人员共同实现的过程。可见,董事会既是董事会治理结构的主体,又是内部控制的主体。 　　2. 产生的基础都是委托―代理关系。在公司治理结构中,基于委托代理理论的视角,董事会是一项解决系统内在代理问题的内生治理机制。而内部控制的委托代理链是“董事会―总经理―职能经理―执行岗位”。 　　3. 目标