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论公司法人否认格制度原则和尺度 　　摘 要:公司法中的公司法人格否认制度是一项最先起源于英美法系判例中的制度。我国在2005年最新修订的《中华人民共和国公司法》中第一次以成文法的形式将这一制度确定了下来。从一个一直以判例形式存在的制度到一个以成文法被正式确立的制度;从一个英美法系最先提出和适用的制度到被大陆法系接受并适用。在这一过程中,我们对这一制度的运用应该是慎重的、准确的。 　　关键词:公司法;公司法人否认格;慎重适用;准确适用 　　中图分类号:D9 　　文献标识码:A 　　文章编号:1672-3198(2010)12-0265-01 　　 　　公司是人类智慧结晶的产物,它作为一种社会组织形式在人们的社会生活中发挥着重要的作用。就公司法的理论而言,股东有限责任制度和公司法人格制度是现代公司制度的两大基础。但是,这两大制度也并不是完美无缺的,学术界通说认为股东有限责任和公司法人制度存在以下缺陷:(1)股东有限责任和公司独立人格制度对公司债券人不够公正。(2)股东有限责任和公司独立人格制度可能造成对侵权责任的规避。也正是为了弥补这两大制度的缺陷和对这两大制度的滥用,于是公司法人格否认制度便应运而生。 　　1 公司法人格否认制度的基本含义 　　公司法人格否认制度是时相对于公司人格独立提出的概念,它是公司人格制度的补充和完善并不是对公司人格制度的一种否定。公司法人格否认又称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”,德国法又称“直索责任”,是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益和社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司及其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种特别法律措施。我国《公司法》第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。“这是在成文法中最明确的规定公司法人格否认的立法例。” 　　2 公司法人格否认制度的适用原则 　　公司法中将公司法人格否认制度引入中国其实是一种必然的选择,在公司法引入该制度之前,我国就大量的存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况。现在,我们将公司法人格否认制度引入中国的这种做法一方面可以说是一种创举另一方面也存在着一定的适用问题。 　　2.1 慎重适用原则 　　公司法人格否认首先是作为一项法律原则而存在的,公司法人格否认一般都不直接在法律条款中规定,而是在处理具体案件的司法过程中,由法官根据民法上的诚实信用基本原则和公平正义的法律精神来适用它,因此它主要是通过案例来体现的一项司法原则。前面提到公司法人格否认作为一项原则,只是作为公司股东有限责任公司和公司独立人格这两大制度的的补充。通过公司法人格否认的适用,其目的仅仅是修复公司法人独立人格和股东有限责任的漏洞,并非要动摇这公司法的两大基石。因此,绝对不允许滥用这一规则。 　　2.1.1 公司法人格否认制度的模糊性 　　最为刚刚引入公司法人格否认制度的中国,法官在实际的判案中可能很少会涉及这一制度。一个原因是对于现在的中国还缺乏适用该制度的经验或者先例,另一个原因是公司法的第20条规定确实是比较模糊,缺少可操作性。事实上,在开创公司法人格否认制度先河的美国,在适用这一制度上也存在着模糊不清的情况。公司法人格否认制度的模糊性来源于两方面,一方面对判例法相成文法的转化中存在着一定的技术性问题,在立法上可能会比较难处理。如果采用列举方式来规定可以适用公司人格否认制度的具体情形,难免挂一漏万,不仅无法穷尽,还可能成为司法审判的桎梏。另一方面,公司法人格否认制度本身的难以描述、归纳、界定的特点也使其无法在制定法中对具体适用标准进行详细规定。 　　2.1.2 公司法人格否认制度应统一适用标准 　　虽然说公司法人格否认制度具有模糊性,但是,在实际的审判过程中,我们还是应该尽量去统一其适用标准,准确把握公司法人格否认制度的构成要件而不应该过多地掺杂自己对公司法人格否认制度的理解。 　　2.2 准确适用原则 　　如果想对公司法人格否认制度的适用达到一个统一的标准,就应该准确的理解公司法人格否认制度。就我国目前《公司法》第20条的规定来看,要想适用公司法人格否认制度应当满足以下的要求: 　　2.2.1 主体适格 　　所谓主体适格主要包括两个方面,一方面是原告的适格,即原告必须是因为滥用公司股东有限责任和公司法人独立地位而利益受损的债权人。我们常常发现有公司自己或者公司股东,为某种利益提起适合公司法人否认法理之请求的情况。这无异于公司或股东主张自己“不是人”。既然作为公司的股东,就应该承担公司所带来的一切后果,包括作为公司不利的一面带来的后果。所谓主体适格的另一方面就是有合适的被告。在这一