创投股权投资条款清单.docVIP

本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于公司（“公司”）的拟议的主要条款本清单旨在概述条款，并不构成有约束力的协议。 “” ： 苏州***科技有限公司 “原股东” 根据公司章程载明的现有的2名股东，即***、*** “公司实际控制人及其家族成员股东” 实际控制人*** 家族成员股东包括***、*** “投资人” “投资金额” ： 投资3000万元人民币。 “投资” ： 投资人将占投资完成后“公司”总股本的 “目前投资估值” 投资完成后“公司”估值为 “利润及股权调整” 如果经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2011年税后利润不低于（即大于或等于）1250万元，仍按15000万元为估值基础； 如果“公司”出现以下三种情况的任何一种： （1）2011年实际完成的净利润低于1250万元； （2）2012年实际净利润相比2011年增长小于100%； （3）2013年实际净利润相比2012年增长小于100%； 投资人将按具有证券从业资格的会计师事务所审计的2011年税后利润重新计算公司估值，投资后市盈率调整为8倍，并相应调整投资人的股权比例或以现金方式补足投资差额，计算公式为： 调整后投资人投资比例=投资金额3000万元/（2011年实际净利润*8倍） 现金补偿金额=投资金额3000万元-（2011年实际净利润*8倍）*20%股权比例 如果“公司”同时出现以下两种情况： （1）2012年和2013年实际销售额及净利润相比前一年增长不低于100%； （2）2013年实际净利润不低于8000万元； 投资人将按20000万元重新计算公司估值，并相应调整投资人的股权比例或以现金方式补足投资差额。计算公式为： 调整后投资人投资比例=投资金额3000万元/公司估值20000万元=15% 现金补偿金额=公司估值20000万元*20%股权比例-已投资金额3000万元=1000万元 “预计上市” 投资后“公司”各方按IPO要求努力工作，预期“公司”股份最晚将于于(“证交所”)上市（首次公开发行） “可转让性” “投资人”“公司”上市后根据上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份 “陈述与保证” 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证 “保密” ： 参见“公司”与常州高睿创业投资管理有限公司签署的保密协议。 “排他性” ： 参见“公司”与常州高睿创业投资管理有限公司签署的投资意向书。 “董事席位” 投资人有权任命名事 “董事会会议”“监事会会议” “董事会”“监事会”每召开一次会议 “优先买权”“投资人”有权参与“公司”未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在“公司”的完全摊薄后股权比例。 “股份回购” ： 如果 （1）公司不能在2015年12月31日之前在国内资本市场上市； （2）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的2011至2013年税后利润低于 预测的50%； 2011年 2012年 2013年 1500万元 3000万元 6000万元 （3）公司实际控制人及其家族成员股东出现重大个人诚信问题，“投资人”认为可能或已经对投资人股东权益造成损害的行为。 当出现上述三种情况中的任何一种： “投资人”有权利要求公司或“公司实际控制人及其家族成员股东”回购“投资人”所持有的股份。 股份回购价格根据“投资人”按年复合投资回报率(10%)计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资人税后股利）确定；公司或“公司实际控制人及其家族成员股东”在收到“股份的书面通知当日起个月内付清全部金额 “可供分配的利润” 1、投资人自本次投资交易完成之日起享有股东权利，承担股东义务。投资人投资当年公司实现的净利润以及以前年度滚存未分配利润将由公司增资后的新老股东按投资比例共同享有。 2、未经投资人同意，原则上全体股东在上市前不进行分红。但为了优化和调整上市前公司财务结构的需要，经投资人同意，全体股东可以按各自持股比例进行一定数额的分红。 如果公司不能在2015年12月31日之前在资本市场上市；且 如果公司不能在2016年6月30日之前回购投资人之持股；且 如果在年2016月6日30日之前无其他第三方购买投资人持股，公司必须将截至2016年6月30日账面未分配利润在2016年8月31日前以不低于50%的比例进行股利分配，并在以后每年均进行税后利润的现金分配，且每次现金分配的比例不可少于可供分配股利的50%。 “反稀释” ： 投资后，