创业板上市公司规范作指引.pdfVIP

的 美信咨询—专业的创业板上市顾问 创业板上市公司规范运作指引 各相关单位： 为了规范创业板上市公司的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断 提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《公司法》)、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所制定了《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》，现予以发布，请遵照执行。 特此通知 深圳证券交易所 二○○九年十月十五日 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第一章 总则 1.1 为了规范创业板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法 权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)，制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关 人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相 关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本 指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大 会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免， 履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章 公司治理结构 第一节 独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得 Phone: 010-5975 5380 Fax: 010-5975 1103 Website: www.MarketA 的 美信咨询—专业的创业板上市顾问 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有 关的业务体系及相关资产。 控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。 2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立 做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制 人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配 合上市公司建立完善的公司治理结构。 2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制