兖州煤业重大资产购买报告书摘要.DOC

股票简称：兖州煤业 代码：股票上市地点：上海证券交易所 兖州煤业股份有限公司 （Company Limited） （中国山东省邹城市凫山南路298号） 兖州煤业股份有限公司  董事会声明  重大事项提示 一、二、200年8月日，本公司第次会议审议通过了，同意本公司进行本次收购。第还需经过本公司股东大会审议通过、由于本次收购的目标公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国会计准则详细财务资料，因而无法提供按照本公司中国会计准则编制的目标公司财务报告审计报告以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。根据目标公司公开披露的年报，目标公司200和200财政年度的财务报表按照澳大利亚会计准则进行编制，并经BDO Kendalls (QLD)会计师事务所按照澳大利亚审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。本公司在摘要中披露目标公司根据澳大利亚会计准则编制的200和200财务报表，并目标公司采的会计政策与中国企业会计准则之间主要差异，并聘请普华永道会计师事务所对该差异出具鉴证报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告以及假设本次收购已于2008年1月1日完成的架构编制的本公司备考合并财务报告及其相关鉴证报告。 、由于在收购完成之前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务按照中国准则进行审计，且本次收购的目标公司为在澳大利亚证券交易所上市的公众公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。 、由于本次收购标的为在澳大利亚注册的目标公司公开发行的股份，由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告重大资产购买报告书 七、本次为附生效条件的，投资者注意： 、根据的规定，本次收购尚需通过澳大利亚外国投资审查委员会的审批方能实施，存在不能获得批准的可能性、本次收购在一定期限内未获澳大利亚联邦财政部长本次收购的禁令方能实施，存在本次收购被澳大利亚联邦财政部长禁止的可能性、本次收购尚需得到本公司股东大会以特别决议方式，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，方可实施，存在不能获得公司股东大会以及相关政府部门批准的可能性，具体的核准时间也存在不确定性。提请广大投资者认真阅读重大资产购买报告书第章”，并注意投资风险重大资产购买报告书 6、在本次收购完成交割手续之前，存在发生可能导致目标公司集团无法采用与《安排执行协议》签署日期所采用的方式大致相同的方式开展其业务，或可能对目标公司集团的前景造成重大不利影响的事件的风险。根据《安排执行协议》，如发生重大不利变化，本公司有权选择不执行《安排执行协议》。 八、由于目标公司主要从事煤炭开采和勘探业务，其股权价值受煤炭价格的影响较大。如果煤炭价格未来持续在低位徘徊或进一步走低，将给目标公司的销售情况和盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响其股权价值。 九、由于本次收购的目标公司注册澳大利亚，本次收购行为须符合中国、澳大利亚两国相关的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台、法律或调查行动从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的风险。  目 录 释 义 7 第一章 交易概述 12 一、本次交易的背景和目的 12 二、本次交易方案简介 14 三、本次交易不构成关联交易 17 四、本次交易构成重大资产重组 18 五、本次交易的决策过程与批准情况 18 第二章 本公司基本情况 21 一、兖州煤业概况 21 二、本公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 21 三、本公司主营业务发展情况 22 四、本公司主要财务指标 23 五、本公司控股股东和实际控制人基本情况 24 六、兖煤澳洲公司基本情况 25 七、澳思达公司基本情况 25 第三章 交易对方基本情况 27 一、交易对方基本情况 27 第四章 交易标的基本情况 28 一、目标公司基本情况 28 二、目标公司的主要资产情况 32 三、目标公司主营业务的具体情况 39 四、收购前后目标公司的股权结构 41 第五章 本次交易合同的主要内容 43 一、交易的主要条款和条件 43 二、适用法律 48 第六章 财务会计信息 49 一、目标集团最近两年的财务报表（截至2009年6月30日及2008年6月30日止年度） 49 二、目标公司最近两年的财务报表（截至2009年6月30日及2008年6月30日止年度） 54  释 义除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义： 兖州煤业/本公司/公司 指