事务所法律尽职调查工作操作实务 法律尽职调查工作指引 20-42页.pptx

法律尽职调查工作实务专题培训法律尽职调查系指：律师事务所作为法律专业人士接受当事人委托，为特定项目或案件之目的，利用一定的手段和方法，对相关客体有关的法律事务进行调查，并运用法律专业知识和职能对调查的结果进行分析，并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动。导论论证交易主体是否适格；交易所需的内部决策机制；交易对手是否安全可靠，是否有不良记录等论证交易客体的权属；交易的范围；交易客体的权利限制；交易客体的权利义务关系；交易客体的运营状况等主体可行性客体可行性主观可行性客观可行性论证拟定的交易方案是否可行；风险是否可控；交易成本的构成；可能需要交易时间等论证拟议交易需要取得何种审批、许可；取得这些审批、许可的可行性等验证方案导论股东会/董事会最高投委会决策机构风控团队风险控制机构业务团队具体执行机构解决方案主要问题法律尽职调查工作尽调报告全部信息导论决定并购方式(股权并购、资产并购、其他模式等)决定是否进行交易决定交易的步骤架构设计先决条件设置陈述与保证风险防控机制(退出机制、处罚机制、监管机制等)交易文件交割的步骤交割的范围交割的标准(清点交付、申请审批/登记、审批/登记完成)交割安排导论勤勉原则1.审慎性原则2.根据行业标准勤勉尽责合理查验法律事务特别注意义务一般事务一般注意义务审慎保密原则 严守各项秘密勤勉重要3.6.重要性原则尽职调查基本原则 客户要求/交易背景合理广度深度保密诚信基本原则独立诚信原则诚实守信、客观准确5.独立原则4.独立调查、独立判断导论按照业务类型划分潜在争议诉讼并购仲裁非诉诉讼融资和解上市专项导论按照尽职调查范围划分全面的尽职调查涵盖：主体合法设立有效存续运营合法合规重要资产权属清晰重要合同履行情况融资担保安排劳动/环保/知识产权争议/合规专项尽职调查包括：资产权属情况争议解决情况注册资本缴付情况运营许可取得情况知识产权劳动环保导论尽职调查交割交易架构设计交易文件起草工作量统计 现场尽职调查 起草尽调报告 各项协调工作60%非诉法律服务10%5%25% 客户沟通 设计交易架构 交易架构论证 资产交割 政府申报 客户沟通 起草交易文件 谈判及修改 定稿及签署导论尽职调查前提基石基础信息收集方案合理验证对手审慎选择无调查无并购几乎是每个交易最先进行及完成的步骤。只有尽职调查满意才有可能开启后续的交易进程风控风险发现的源泉风险管理的核心风险免责的关键12导论方法范围流程法律尽职调查工作流程签署意向书/保密协议出具法律尽职调查文件清单赴现场进行尽职调查赴相关政府部门进行独立调查出具法律尽职调查报告整理法律尽职调查资料并归档出具主要法律问题清单1234567法律尽职调查工作流程签署保密协议/意向书初步设定交易架构界定披露文件范围商定信息使用机制约定具体保密措施尽职调查文件清单交易背景信息文件收集和提供方及具体方式列明需要准备的文件具体名称确保涵盖所有所需资料法律尽职调查工作流程文件收集审阅摘录工商调查现场调查独立调查其他：核对、与其他中介沟通现场实地调查不动产调查其他：诉讼、知识产权、车船等银行征询系统调查管理层访谈法律尽职调查工作流程风险控制工作成果文件起草阶段决策依据客户沟通主要法律问题清单法律尽职调查报告汇总工作成果 - 汇总调查事实 - 确定风控方案 决策依据 - 应对客户质询 - 提供决策建议风险控制 - 事实陈述 - 风险披露 - 风险控制客户沟通 - 披露法律风险 - 确定风控机制 - 调整交易方案法律尽职调查工作流程风险控制基础资料客户风控手段交易文件组成部分权利义务界定律师尽责依据律所内控要求整理归档尽职调查资料 是一项程序性的工作，但在整个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。法律尽职调查工作流程方法范围流程法律尽职调查工作方法主要工作方法管理层访谈政府访谈文件审阅独立调查现场查看中介意见法律尽职调查工作方法现场照片物理状态核实经营场所查看文件审阅原件核对文件审阅文件摘抄现场查看内部调查访谈清单核验身份管理层签署管理层访谈 法律尽职调查工作方法工商调查产权调查：不动产、车船、知识产权信用调查：央行征信、法院执行案件独立调查外汇/国资税务/环保特种产权：矿权特殊行业许可会计师/审计师/税务师背景调查机构环保调查机构中介意见政府访谈 法律尽职调查工作方法方法范围流程法律尽职调查工作范围主体篇合同篇人力篇工作范围财产篇运营篇合规篇财务篇争议篇法律尽职调查工作范围1.直接间接控股2.外资/国资情况3.投资情况4.代持情况原始股东市场准入出资缴付设立批复变更合法增资缴付内部决议变更批复最高机构决策机构监事/高管设置分支机构治理架构有效存续合法设立控制人结构主体篇主体篇0302注册资本01设立及历史沿革 核验工商内档之验资报告，结合公司财务和财产情况(例如：关联交易、产权文件)，核查：出资方式是否合