上市公司并购理论与实务.ppt

（三）收购方股份锁定 收购人取得的股份，是否可以随意转让？ 问题：取得公司股份后，操纵财务报表，推高股价，高 位减持，侵害公司与中小股东利益。 对策：a.股份锁定期 12个月不得转让 b.吐出短线收益 持股5%股东六个月内不得 转让股份，否则收益归公司所有short swing gain * 短线收益增肥公司收入 南宁糖业VS.马丁居里（QFII） * 短线收益增肥公司收入 马丁居里投资管理有限公司、马丁居里公司、马丁居里有限公司三家关联公司于2007年8月23日-30日，以13.48元至14.77元不等的价格买入南宁糖业1692.26万股，占总股本5.9%。2008年1月4日-25日卖出南宁糖业1453.5656万股，出售价格在18.34元至20.45元间，实现丰厚盈利。 马丁居里买入至卖出南宁糖业股票的时间间隔在6个月之内。 与南宁糖业达成和解，和解款项 4000 万元将作为营业外收入计入南宁糖业会计报表，影响公司的本年度净利润约2500 万元，据2010半年报显示，1-6月南宁糖业实现净利润7182万元。 * （四）收购与反收购 反收购措施 预防性与应急性 预防性反收购 金色降落伞合同、债务加速到期合同、交错改选董事、分类表决权等 应急性反收购措施 毒丸、出售皇冠明珠、焦土政策、寻找白衣骑士等 * 反收购措施 金色降落伞（golden parachute） 债务加速到期（accelerated maturity） 交错改选董事（staggered board） 分类表决权（classified voting rights） 毒丸（poison pill） 出售皇冠明珠（crown pearl） 焦土策略（scorched land） 寻找白衣骑士（white knight） * 新浪反收购 新浪 (目标公司)VS. 盛大（收购方） 2005年２月18日 盛大宣布截至2005年2月10日，公司与其控股股东地平线媒体有限公司一起通过二级市场收购了新浪大约19.5%的已发行普通股。 2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。新浪“毒丸”计划的核心是：任何人收购新浪股份达到20%时，收购人之外的其他投资者可以半价购买新浪公司的普通股。毒丸计划摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。 即便盛大作为第一大股东，参与9月30日新浪董事会改选，仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。新浪董事会共有9名成员，分为三期，任期3年且每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。  * 思考：抵抗的界限 上市公司大股东或管理层是否可以无限度地反收购？ a.焦土政策、皇冠明珠、限制提名等措施，成为收购地雷 b.控制权市场的利弊，虽无定论，但those who are willing to pay most are likely to make best use of assets，且收购对于公司影响和价值，股东最有发言权。 c.我国《收购管理办法》第33条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 * （四）收购与反垄断 高盛收购双汇 * 转让方：双汇股份 * 转让条件 2006年3月3日 双汇实业100%股权 10亿元 * 受让方：高盛 * 转让进程 * 转让结果：股权变化 * 思考：高盛收购双汇会形成垄断吗？ 《反垄断法》第3条“垄断” （1）经营者达成垄断协议（2）经营者滥用市场支配地位（3）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 《反垄断法》第20条 “经营者集中” （1）经营者合并（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条 “经营者集中审查门槛” （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币 （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在