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公司治理结构下权力制衡机制研究 　　[摘要] 本文通过对公司股东会与董事会权力格局的分析，来研究现代公司治理结构下权力制衡机制的建立，平衡公司利益相关者的权力地位。 　　[关键词] 权力制衡股东会董事会治理结构 　　公司治理结构是现代企业制度的核心，对于公司治理结构的认识在经济理论研究领域还没有达成共识，我们可以从各个角度、方面进行分析考察。本文主要将公司治理结构定义为：它是由股东、董事会和高级管理阶层组成的一种组织结构，（吴敬琏，1994）对其研究主要是围绕这三者之间有关公司权力配置和利益平衡的制度性安排，从而形成一个有效的权力制衡机制。 　　 　　一、公司内部权力制衡机制产生的依据 　　 　　1.权力制衡机制的理论基础。(1)企业契约理论与团队理论。现代企业契约与团队理论认为，企业是一系列合约的联结体，满足相关利益者价值最大化是现代企业的基本目标。但是由于相关利益者之间的信息不对称，契约也不可能完全。所以，企业必须设置一个监督者来监管团队成员的工作情况，以保证团队集体的经济效益。(2)委托-代理理论。所有权和经营权的分离导致了委托-代理关系得产生，也成为现代企业理论研究的重要方面。该理论主要研究了投资者、管理者(董事会和经理层)和工人三者之间的权力和制约关系。由于三者之间在奋斗目标及利益方面存在一定的偏差，就要求企业努力降低代理成本，减少经营者与股东之间由于信息不对称而产生的交易费用、监督成本。 　　2.权力制衡的法律依据。任何一种合法的权力，可以通过正式的授予或委托而获得，也可以依据国家的法律、法令而获得。现代公司借鉴国家体制中权力分离和制衡原则，将公司的权力划分为三个层次，股东会、董事会和监事会。(于群，2004)各个国家对这三个组织结构间权力和制衡关系都有不同的规定。我国《公司法》规定，公司治理结构由股东会、董事会、以经理为首的执行结构和监事会四个部分组成，它们各自独立、权责分明、相互制约。同时在《公司法》中对这三个组成部分的权力和职权进行了规范。 　　 　　二、股东会与董事会权力格局的分析 　　 　　现???公司中，由于所有者的产权已经分解为原始产权（股权）和公司的法人产权，形成了双重的产权结构。（于群，2004）这就需要公司利用一组契约来规范不同权力主体之间的相互权力和义务,解决不同权力主体之间的监督、激励和风险分配等问题。本文主要围绕股东会与董事会之间的权力制衡关系进行分析研究。 　　1.股东会和董事会的权力界定。根据现代《公司法》规定，股东会是公司的最高权力机关，拥有决定公司一切重大事务的权利，并有权监督董事会和监事会。同时可以选举和罢免董事和批准公司重大经营事务的权力。而董事会是作为分散的股东的代理人，由股东会赋予经营决策和执行权力，对股东会负责。董事会联系着公司的经营管理者和股东，是一种重要的对内部人控制的内部监控机制。 　　2.股东会和董事会的利益失衡。在现代公司制度下，投资人的产权（股权）和公司法人产权已经分解，企业已经完全成为一个独立的法人存在，具有其自身利益。因而，股东作为公司投资者在现实中已经和企业的根本利益发生了分离，即股东的利益并不一定同企业的利益完全一致。而董事会作为股东的代理人，需要保证企业经营目标的实现，企业未来的生存和发展在一定程度上掌握在董事会手中。这就决定了董事会不仅仅代表了股东的利益，还代表了企业的根本利益，同时还代表了其自身的经济利益。可以说董事会是一个协调相关利益均衡的综合体。（魏杰，2002）一旦当这些利益不一致时，代理人就有可能以损害股东利益和企业利益为代价追求自身利益。 　　 　　三、股东会与董事会权力制衡的原则 　　 　　1.利益一致性。前面已经提到，由于委托-代理关系的产生，会导致委托人与代理人之间的利益分化，甚至在两者利益不一致时，代理人有可能损害委托人的利益。再加上委托人与代理人之间信息不对称，会弱化股东会对董事会的监督管理作用。这就要求公司在构建股东会与董事会权力制衡时要平衡股东会与经营者之间的利益关系，设计一种有效的运行机制来实现股东和经营者之间的利益捆绑，从而抑制代理人的投机行为。 　　2.权力制衡的有效性。针对我国上市公司来讲，一直存在着股权结构不合理的问题，造成“一股独大”的状况。公司内部制衡机制失效，使大股东极易利用自身的表决权优势来侵害小股东的利益，而大股东通过控制管理者享有特殊权力。那么公司就必须考虑如何来保护小股东的利益不受损害，如何保证大股东或董事会在争取自身利益时不会牺牲小股东的权益，来科学、有效的优化公司内部权力制衡。 　　3.权力配置的适度性。股东大会与董事会之间应该相互制衡，正确地对其功能进行定位。但现实中我国绝大多数上市公司股权结构不均，股东大会功能日趋“空壳化”。小股东对公司经营者的直接