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宝胜科技创新股份有限公司关于东莞市日新传导科技有限公司.PDF
证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临 2018-038
宝胜科技创新股份有限公司
关于东莞市日新传导科技有限公司
业绩承诺实现情况修正说明的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
2014 年 9 月29 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司签署东莞市日新传导科技股份有
限公司股权转让协议的议案》等议案,采用向特定对象非公开发行股票的方式
募集资金,发行对象为中航机电系统有限公司、中航新兴产业投资有限公司、深
圳潇湘君佑投资企业 (有限合伙)、新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)、东
莞市中科松山湖创业投资有限公司、广东融易创业投资有限公司、李明斌、令西
普、陈根龙,发行对象不超过十名。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用
后将用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司(现已更名为东莞市日新传导科
技有限公司,以下简称“日新传导”)100%股权和补充公司流动资金。同日,就
上述收购日新传导股权项目,公司与日新传导股东李明斌、令西普、东莞市中科
松山湖创业投资有限公司、雷登会、东莞市科技创业投资合伙企业(有限合伙)、
东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有限公司、广东融易创业投资
有限公司、陈根龙、广东通盈创业投资有限公司、黄平共计 11 名股东 (协议中
统称为“乙方”)签署《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》(以下
简称“《股权转让协议》”),公司以16,200 万元的价格收购日新传导100%股权。
2015 年2 月11 日,公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述非公
开发行股票及收购日新传导100%股权的相关议案。
2015 年12 月28 日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准宝胜科技创
1
新股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015 〕3099 号),核准公
司非公开发行不超过151,421,875 股新股。
2016 年1 月15 日,日新传导完成了股权过户至公司名下的工商登记手续,
公司成为持有日新传导100%股权的唯一股东。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺基本情况
2014 年9 月29 日,公司与李明斌等11 名日新传导的股东签订了《股权转
让协议》,根据《股权转让协议》的相关约定,李明斌承诺:日新传导 2014 年
度、2015 年度、2016 年度三个会计年度实现净利润分别为 1,500 万元、2,000
万元、2,600 万元。同时,《股权转让协议》约定,净利润须扣除非经常性损益。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后,若日新传导 2014-2016 年度
每年度实际实现的净利润低于上述承诺值,则李明斌将于日新传导年度审计报告
出具后的15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。
2、业绩承诺变更情况
2016 年6 月22 日、2016 年7 月20 日,公司第六届董事会第九次会议、
2016 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于批准公司与李明斌签署东莞
市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议案》,该次业绩承诺主要
条款修订为:日新传导 2016 年度、2017 年度两个会计年度实现净利润分别为
1,800 万元、3,000 万元。同时,根据双方签署的 《东莞市日新传导科技有限公
司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)的约定,《股权转让协
议》的其他内容不变。
三、业绩承诺完成情况修正原因
公司于2018 年3 月31 日对外披露的《日新传导业绩承诺的实现情况说明》
中,计算日新传导承诺期净利润时未根据《股权转让协议》的约定扣除非经常性
损益,导致《日新传导业绩承诺的实现情况说明》中披露的相关信息出现误差。
四、对业绩承诺完成情况的更正
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(一)更正前业绩承诺的实现情况
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