课件1发审委与证 券发行审核工作(王志雄-第9届发审委委 员).pptVIP

发审委与证券发行审核工作 北京君合律师事务所 王志雄 2008年10月13日 第九届发审委的工作概况： 　　从07年5月21日召开第一次发审会到08年4月29日共召开发审会218次，审核企业413家，通过的公司354家，通过率85.71%，其中首发通过率79.23%，未通过的公司共58家，否决率14.04%，暂缓表决的1家。 　　第九届发审委比第八届多开发审会82家，多审企业171家。平均每人开会104次，审核企业137家。 人员组成和工作程序 审核流程－初审会； 工作计划；组成人员；形式；初审报告；程序：就初审报告反映的问题与发行部和预审员的讨论和沟通；预审员对文件熟悉的重要性；二次反馈；提请关注问题。 发审会前的公告；非公开发行例外；IPO招股书的预披露。 对申报文件的审查；时间；工作底稿。　 发审会；组成；程序；对发行人和保荐人的提问和答辩。 审核意见；否决性意见，披露性意见。 审核意见的落实。 对申报文件的审核 重点是初审报告，招股书，法律意见书及工作报告，审计和评估报告，反馈意见及答复； 利用公开信息资料查询发行人及发行人所处行业的相关情况； 独立、综合判断。 发审委关注的主要问题 　　 （一）对IPO企业 发行人历史沿革的合法性、合规性，出资到位情　　　　况，股本演变，实际控制人的变化；存在的问题是否均已解决，对发行的影响；内部职工股问题； 发行人的独立性；对内的独立性和对外的独立性；同业竞争和关联交易。 　 根据统计，2007年被否决的IPO企业中，共有14家企业首发申请因独立性问题被发审委否决，占被否决首发企业的36.84%。 公司治理情况，规范化运作，大股东的诚信； 发审委关注的主要问题 　　　 经营的重大风险，可持续盈利能力； 发行人不得存在重大偿债风险，不得存在影响持续经的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 一个企业是否具有可持续盈利能力对于公众投资者来说是至关重要的，也是在审核过程中非常关注的问题。 考查的角度： (1) 企业所处行业的总体发展前景、行业竞争格局和企业的行业地位； 　　(2) 企业的经营模式和盈利模式是否具备确定性、稳定性或者独创性； 　　(3) 企业的经营管理能力（研发创新能力、市场预测和拓展能力、内部风险控制体系、人才储备和激励机制等）以及其执行力。 发审委关注的主要问题 　　　 信息披露是否真实、完整、准确； 信息披露是否真实、完整、准确也是重点关注问题之一。 有的属于疏忽，有的属于诚信问题。也有中介机构的问题。 本次募集资金投向；项目的实施和准备情况；实施的可行性； （二）对再融资企业 上市以后的规范化运作情况；信息披露情况； 前次募集资金使用情况； 本次募集资金投向。 认真准备上报材料，认真准备发审会答辩 提高申报材料制作水平，注意细节。 对上会人员的要求：熟悉申报文件，口径要一致。 谢 谢！ * * * 发审委关注的主要问题