企业兼并重组实务.ppt

企业并购重组实务 主讲人： 李曙光教授 目 录 一、企业并购重组的背景 二、并购重组的一般理论与技术 三、跨国并购与外资并购 四、困境企业的重组 五、并购重组相关案例 结语 一、企业并购重组的背景 并购重组浪潮——2010年我国企业兼并重组特点 1、为什么会出现并购？ 1.1美国并购史上的五次浪潮 1.2并购的动因与效应 1.3并购与全球化 二、并购重组的一般理论与技术 1、并购要义 并购要义 上市公司与非上市公司并购 并购的法律及规则框架 2、并购：投资银行的作用 2.1何谓投资银行 2.3风险套利与并购程序 2.4资产证券化 化解商业银行的不良资产是银行业的热门话题，资产证券化一直是解决这一问题的一条出路。国企不良资产主要是指不良贷款，它包括逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款三种情况。1999年4月20日，中国信达资产管理公司挂牌成立。它的使命是处理中国建设银行2400亿元的不良资产。另外，华融、长城、东方三家资产管理公司也于1999年底前陆续组建。 资产证券化作为一种金融创新工具，最早出现在上世纪70年代的美国，是指原始权益人将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定的资金流量的资产集中起来，将其变成可以在金融市场出售和流通的证券，据以融通资金的过程。其实质是金融资产以证券形式转让的过程。资产证券化是近30年来世界金融领域最重大的金融创新之一。这一融资工具在上世纪90年代开始进入亚洲市场，并得到了迅速发展。 资产证券化的核心是设计风险隔离机制，法律的作用是要使风险隔离机制制度化、规范化，有关法律涉及到公司法、合伙法、破产法、证券法、合同法、担保法、信托法、税法等。必须明确的法律问题有：证券化资产的法律界定；以“真实销售”方式转移资产的会计标准和转移的法律要件；证券化产品的发行和交易应满足的法律标准；信用增级的法律规定；设立“风险隔离”的SPV(特设目的机构)的特别主体资格的享有；证券化产品投资者的相关规定；相关的税收、外汇管理规定等。 次贷危机 （subprime lending crisis）又称次级房贷危机，它是指一场发生在美国，因次级抵押贷款机构破产、投资银行被迫关闭、股市剧烈震荡引起的风暴。美国“次贷危机”是从2006年春季开始逐步显现的，2008年9月以雷曼兄弟破产为标志，金融危机全面爆发并迅速席卷北美、欧洲、亚洲、南美等地。 金融危机以破产为结果。自危机爆发以来，全球许多企业都陷入破产境地。例：雷曼兄弟、华盛顿互惠银行(Washington Mutual)、克莱斯勒、通用汽车、美国第二大报业集团论坛报、世界第三大石化企业利安德巴赛尔 (Lyondell Basell)等纷纷申请破产保护。 2.5并购中的估价、交易结构和风险管理 3、并购：公司法问题 3.1 企业所有权理论与公司控制 3.2公司控制与董事义务 3.3控制权问题 3.4反收购的方法与理论 （1）敌意收购—攻击策略 A.代理人战：通过代理人散布不利于目标公司的信息；B.狗熊的拥抱：向目标公司董事会公布高价收购要约；C.绿邮讹诈：购入一批股票，迫使目标公司高价购回；D.两步报价：先高价控股，后低价吞并。 （2）反收购—策略与战术 A. 事先防卫：增持股份--保持控制权，相互持股，分立企业，修改公司章程--多数条款与交错式董事会；B. 管理防卫：金、银、锡降落伞法--提高收购成本， 广告与信函--寻求股东支持，毒药丸战术—债务毒药条款、发行毒丸证券、焦土术或售卖冠珠、虚胖术负债购置无效资产，清盘法；C. 交易防卫：股票回购与死亡换股，帕克曼防御术—颠倒攻守，白马骑士—英雄救主，管理层收购；D. 法律防卫：信息披露诉讼，反托拉斯法，威廉姆斯法。） 4、并购：证券法问题 4.1 上市公司收购——授权委托书之战 （1）股东与董事的不同利益：股东民主与董事专制； （2）授权委托的法律规定：授权委托书及其征集，授权委托书陈述，股东名单，股东建议； （3）授权委托书欺诈：默示诉讼理由，因果关系，重大事实，过失与明知。 4.2中国证券法中有关收购的法律框架 （1）持有与收购； （2）要约收购与协议收购； （3）上市公司收购的程序 4.3《上市公司收购管理办法》的规定 收购主体，持有与控制，收购程序，要约定价，支付工具，收购义务豁免等。 4.4要约收购在中国面临的法律问题 上市