类REITs产品交易结构分析及信用评级关注要点.PDF

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司  类 REITs 产品交易结构分析及 信用评级关注要点  类 REITs 产品概要  类 REITs 产品的交易结构  类 REITs 产品的税务安排  类 REITs 产品信用评级关注要点   总结与展望  结构融资评级部  分析师：  钱子阳、刘志轩  2018 年 5 月  专题研究  类REITs 产品交易结构分析及信用评级关注要点 摘要：作为国内资产证券化产品重要的品种之一，类REITs 产品受到越来越 多的关注。本文首先从基础资产的形成和产品结构两要素对市场上的类 REITs 产品的交易结构进行了分析。在基础资产形成方面，介绍了目前市场上主要的几 种基础资产形成模式，并从设计前提、税务安排和政策环境等维度分析了各模式 的设计动因以及可能存在的优劣势。在产品结构方面，总结了偏股型和偏债型类 REITs 产品的不同结构设计特点；再结合类REITs 产品交易结构的基础上梳理了 “标的物业装入公司” 、“转让项目公司股权” 、“项目公司反向吸收合并” 以及“项目 公司运营期间”这四个环节可能涉及的税费及对应的相关政策内容等。最后，结 合类REITs 的交易结构指出产品信用评级的主要关注点。 一、 类REITs 产品概要 REITs （Real Estate Investment Trust ，即房地产信托投资基金），是一种通过 发行股份或受益凭证汇集资金，由专门的基金托管机构进行托管，并委托专门的 投资机构进行房地产投资经营管理，将投资综合收益按比例分配给投资者的一种 投资基金。房地产信托投资基金通过集中投资于可带来收入的房地产项目，例如 购物中心、写字楼、酒店及服务式住宅，以租金收入和房地产升值为投资者提供 定期收入。国内由于目前尚未推出严格意义上REITs 的相关法律法规，目前在市 场上发行的产品均是部分符合了国外成熟市场 REITs 的标准，因此称其为类 REITs 产品。 二、 类REITs 产品的交易结构 目前对于类REITs 的交易结构设计，参与方较多，整个项目交易环节众多， 且由于国内暂无针对类REITs 产品的制度性税务安排，故类REITs 产品的产品模 式亦无定式。本文对已发行类REITs 从基础资产形成以及产品结构两要素进行交 易结构分析。   1 / 20    专题研究  （一） 基础资产形成 1．专项计划+私募基金（股权受让+委托贷款）+项目公司模式 前提：标的物业在项目公司名下，且项目公司有存量债务； 交易结构：首先由基金管理人根据相关法律法规设立私募投资基金（契约型、 封闭式），原始权益人作为基金份额投资人与基金管理人、基金托管人签订基金 合同，并缴付初始基金出资（通常金额较小,例如 100 万），并办理私募资金备案 手续；随后原始权益人向专项计划转让其持有的基金份额，并由专项计划向私募 基金实缴剩余出资，履行出资义务；接着私募基金以部分金额向项目公司受让股 权以成为标的物业的持有人，并且以标的物业抵押在委贷银行为条件向项目公司 发放委托贷款。该委托贷款用于清偿项目公司的存量债务。私募基金获得委托贷 款的本息和项目公司股权分红，并以此向专项计划分配私募基金份额利益。 优势：（1 ）私募基金在未来有可能能够公开上市交易，方便投资者的退出。 在国内类REITs 的收益分配的安排上，一般都已在普通分配之后加入了处置分配 和份额分配，为未来可能的公募上市做好了准备；（2 ）可以不用完全实缴资本就 可完成备案，减少过桥资金。根据《私募投资基金登记注册备案办法》，基金业 协会并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合 理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够 的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、 房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募 基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。针对 私募基金管理人的实收资本/ 实缴资本不足 100 万元或实收