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第二章 公司的一般规定 第二章 公司的一般规定 教学目的和要求：本章涉及公司法的一些基本制度，包括公司的设立、公司章程、公司人格、公司能力、公司财产制度、公司股东基本权利与义务以及公司内部组织结构等内容。要求学生掌握公司基本制度的主要内容，了解公司能力的公司资本制度、股份制度和基本内容。掌握公司法人治理结构的主要内容，了解现代公司管理和经营决策权的构造方式，了解监督机制和民主管理制度对维护公司健康运行和保护投资者权益的意义。 教学重点：公司设立的条件和程序、股东的权利与义务、公司的组织机构、公司董事的义务。 教学难点：公司设立无效及其可能导致的后果，公司法对公司权利能力的限制。 教学方法：讲授为主，辅以案例 第一节 公司的设立 一、公司设立的概念及特征 （一）公司设立的概念 公司设立又称公司的开办，是指促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总和。公司设立的本质在于使一个尚不存在或正在形成中的公司逐渐具备条件并取得法律上的主体资格。 在理论上，公司设立还可以分为新建设立与改制设立。新建设立为一般意义上的公司设立。改制设立为变更设立，主要指两种情况，一是传统非公司企业改制为公司企业，二是有限公司变更为股份公司。 （二）公司设立的特征 1、设立主体是发起人； 2、设立行为只能发生在公司成立前，并应当严格履行法定条件和程序； 3、设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资