《商法学》公司法三教学教材.pptVIP

第五十三条　除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。 登记主管机关核准登记后，应发布公司登记公告。经公告后，公司登记程序才告全部完成。此时，登记事项可发生对抗第三人的效力。 （三）分公司的设立登记 第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 二、 法定最低注册资本制度的取消 有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在一元钱也可以注册一家有限公司，但没有明确规定首次至少必须缴付1股。 可以预见，在今后一定时期，一人有限责任公司及股份有限公司可能会大量涌现。目前，人们习惯于将股份有限公司作为大型公司，这一认知也将会改变。今后是否登记为股份有限公司只是公司形式的不同而已，将不再代表公司业务规模或资金实力，更与公司的注册资本没有关系。 但是同时，新《公司法》也明确规定，法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。现行的法律、行政法规等规定了银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司实行注册资本实缴登记制；同时，募集设立的股份有限公司、劳务派遣企业、典当行、小额贷款公司和保险资产管理公司等类型的公司也需要按照现行特别规定实行注册资本实缴登记制。相关行业的投资者应当关注有关特殊行业的法规修改动向。另外，对于一些要求拥有一定金额以上注册资本的公司才可以享受的某些待遇，在未被明确废除之前，仍将在实践中得到应用，对此也需要留意。 三、 首次出资比例、货币出资比例限制的取消 新法不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例、货币出资比例和缴足出资期限，这一修改与前述两项的修改，即认缴资本制的确立及最低注册资本制的取消密切相关，属于一脉相承的修改。 同时，新《公司法》本次修订取消了货币出资占百分之三十的规定。今后，即使全部使用非货币出资也将不会受到限制，一些有技术背景的创业人士不再需要缴付现金出资而可全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资。 第二百一十七条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。  （二）股份有限公司设立的条件 （二）股份有限公司设立的条件 公司法第76条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。 新旧法条对比 原：第77条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 新：第76条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 修改原因：股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册资本的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区别为有限公司为人合性，股份公司为资合性。 （一）主体条件 第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （二）财产条件 （三）组织条件 三、公司的名称与住所 （一）公司的名称 1、公司名称的构成 （1）公司所属的行政区划名称 （2）字号 （3）公司的行业或营业部类 （4）公司的形式 2.公司名称的构成 我国公司名称应当依次包括下列四个部分： （1）公司所属的行政区划名称； （2）字号； （3）公司的行业或营业部类； （4）公司的形式。 例如： 2、公司的名称权 是指公司对其依法取得的名称享有的独占和排他的权利。公司名称经登记注册后，即取得其名称的专用权。 （1）确定公司名称权的原则。 申请在先、受理在先、注册在先 （2）公司名称的转让 （3）公司名称权的效力 一是排除其他登记、使用同一或相近似名称的权利 二是停止其他不正当使用同一名称的权利 （二）公司的住所 第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。 管理中心主义 1、公司住所的确定及意义 据此进一步确定诉讼管辖地，确定法律文书获取其他函件送达地、确定登记、税收管理机关、确定债务履行地等。 2、法律对公司住所的规定 （1）住所是公司章程的必备条款之一 （2）住所是应当进行注册登记的事项，住所