《商法学》公司组织机构幻灯片课件.pptVIP

我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会由3-13人组成，规模较小的有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相当，执行董事为公司的法人代表，股份有限公司的董事会由15-19人组成。 （二）职权 我国采取列举式：公司法第46条，108条规定 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东（大）会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或者解聘公司经理（总经理）及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。 二、董事 （一）董事的种类 1.内部董事（也称执行董事） 同时担任公司其他职务的董事为内部董事。 2.外部董事（也称非执行董事） 在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部董事。 （二）董事的任职资格 我国《公司法》第147条 第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 思考：国家公务员能否担任公司董事？ （三）董事的任免 董事一般均由股东会任免。 外商投资的有限责任公司 国有独资公司 职工代表 三、董事长的地位和职权 董事会设董事长一人，并可以设副董事长，副董事长协助董事长工作。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 四、董事会会议 （一）董事会会议的种类 董事会会议一般可以分为两类：普通会议和临时会议。这两类董事会会议的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，均应由公司章程规定。 1.普通会议：是在公司章程规定的固定时间召开的例会。股份有限公司每年度至少召开两次董事会会议。 2.临时会议：当公司经营中遇到需要董事会及时决策的必要事项时，董事会可以召开临时会议。对于股份有限公司，公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。对于有限责任公司，可以根据需要随时召开。 （二）董事会会议的召集和主持 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 股份有限公司的董事会临时会议，我国公司法规定董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持。对于董事长选出前的第一次董事会会议，习惯上一般由得票数最多的董事召集。 （三）董事会的决议 1.董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 2.董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 3.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 4.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第四节 监事会 一、监事会的概念和特点 监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。 监事会的特点： 1.监事会是由依法产生的监事组成的。 我国公司法规定监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，因此，监事会中的职工代表应由公司职工民主选举产生。 2.监事会是对公司事务进行监督的机构。 两个方面：一方面是对董事、经理的经营行为进行监督；另一方面是财务监督，也称为专业监督。 3.监事会独立行使职权。 4.监事个人与监事会并行行使监督职权。 监事对公司业务