上海股校上专题专场整体上市的三.pptVIP

------------- 上海证券报股民学校网上专题报告会 8月专场 整体上市的三个案例比较 ------------- 一、整体上市概念 整体上市概念 现在我们谈论比较多的“整体上市” 其实是上市公司的控股股东的整体上市。这里的控股股东一般是大型企业集团，而上市公司只是其业务的一部分。 与整体上市相对应的一个概念是分拆上市，是指上市公司将其某一子公司或某项业务分拆开来单独上市。 ------------- 一、整体上市概念（续） 控股股东 公司A 上市公司 公司B 上市公司 公司A 公司C 公司B 图1 整体上市示意图 图2 分拆上市示意图 注：图中圆圈圈出的部分为拟上市部分 ------------- 二、整体上市的形式 从目前已有的案例来看，整体上市有两种主要形式 TCL的换股合并 在TCL的换股合并中，存续的上市主体是TCL集团。TCL集团发行新股，同时向TCL通讯的流通股股东按一定比例换发新股。整个过程为“IPO+换股” 。 武钢股份的增发收购 武钢股份是通过增发募集资金，然后再向控股股东收购资产的形式实现控股股东的整体上市。完成之后存续的上市主体依然是武钢股份。整个过程为：“增发+收购”。 ------------- 二、整体上市的形式（续） 两种方式的比较 存续上市主体不同 在TCL模式下，原上市公司不复存在，取而代之的是原上市公司的控股公司。武钢模式下，武钢继续存在，通过增发和收购规模得以壮大。 资产定价方式不同 TCL模式新股按照市盈率法定价，相当于控股股东的资产按照市盈率法定价进入公司。武钢模式下，被收购的资产是以净资产为基础定价。 控股股东获益方式不同 TCL模式下，大股东通过每股净资产的增加获益；武钢模式下大股东通过每股净资产增加以及资产出售获益。 ------------- 三、整体上市的效果 提高公司业务的完整性和独立性 由于历史原因，部分上市公司的业务仅为整个生产工艺流程的一部分。如武钢原先的业务仅包括最后端的冷轧部分，不利于整个工艺的统一布局和管理。 壮大上市公司的规模 通过整体上市，上市公司的规模壮大，市场影响也提高，可以充分利用证券市场的融资功能。 降低上市公司的风险 在上市公司业务比较单一的情况下，整体上市有利于分散风险，降低上市公司的风险。如TCL的整体上市。 ------------- 三、整体上市的效果（续） 取得规模经济 进入上市公司的资产与原有资产之间的业务关联度越高，越有利于规模经济和协同效应的取得。如联合采购、联合研发、共用销售渠道等。 减少关联交易 随着公司业务完整性和独立性的提高，上市公司与控股股东之间的关联交易明显减少。 以武钢为例，由于收购完成后上市公司拥有从炼铁、炼钢到热轧、冷轧一条完整的生产线，公司不需要从控股股东那里采购热轧板等半成品，关联交易明显降低。 ------------- 四、整体上市的影响 宏观影响 对大势的影响主要取决于其融资的规模，规模过大超出市场的承接能力，会引起市场的恐慌性下跌。 微观影响 对相关上市公司的影响，主要取决于进入上市公司的资产的质量和价格。在TCL模式下，主要是集团的资产质量、上市定价和换股比例。在武钢模式下主要是拟收购资产的质量和定价。 ------------- 四、整体上市的影响（续） 收购资产的质量是影响上市公司长期发展潜力的关键因素。 武钢的方案之所以得到投资者的认同，主要是因为武钢增发后收购的资产的盈利能力很强。武钢收购的资产2003年的净资产收益率高达23%。远高于武钢自身的净资产收益率。 最近宝钢的整体上市方案市场反应不佳，主要原因还是拟收购的资产的盈利能力一般。 因为宝钢最好的一块资产已经在上市公司中。 * *