第三篇 章公司法1 经济法课件.ppt

（二）有限责任公司的优缺点 优点： 1、规模较小，资金需求量小 2、股东人数少，变动小，易于管理，凝聚力强 3、股东承担有限责任，风险较小 4、设立程序简单 ，一般不需要审批 5、不必公开财务状况和经营状况，保密性较好 缺点： （1）发展规模受到限制，广泛的筹集社会资金 （2）股权转让不易，向股东以外的人转让股权必须征求其他股东的意见，公司要注销原股东的出资证明以及向新股东法出资证书。 （3）对公司的债权人利益保护比较差，公司的资金少，抵抗风险的能力差全体股东又承担的是邮箱责任，公司又具有非公开性。 二、有限公司设立 是指为创建公司而依法定程序进行的一系列法律行为的总称。严格准则主义与核准主义相结合 （一）设立条件 1、股东人数符合规定 2、股东出资达到法定资本最低限额3万元，另有一人公司10万元。法律行政法规对有限责任公司出资最低额另有规定的从其规定。 有限责任公司全体股东的首次出资额依法不得低于注册资本的20%，也不得低于法定最低额。其余部分有股东在公司成立之日起两年内缴清。 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称意义，构成 5、有固定的生产经营场所和生产经营条件 （二）公司设立的程序 1、股东履行出资义务 2、办理审批手续 特定行业的公司由特定的政府机关审批并进行业务监督管理 公司的业务范围中涉及的相关事宜应经特定机关的审查批准 3、办理注册登记手续 全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请 （三）设立费用和责任 1、设立费用 由股东分摊或列入公司成本开支 2、设立责任是指股东因设立行为对各债权人、公司、其他股东的民事责任 股东因不按规定认缴出资的承担违约责任 股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带责任。即股东的出资填补责任 3、公司不能设立时，对设立时的债务为全体股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责任。 三、有限责任公司的法人治理结构 （一）股东 1、股东对公司所享有的权利 (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (5)知情权。查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (6)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 2、股东的义务 （1）出资的义务。股东应一次缴清所认购出资，股东在公司登记后，不得抽回出资。 （2）对公司债务负有限责任。股东以其出资额为限对公司承担责任。即股东对于公司债务，只以其出资额为限负有限间接责任。 （3）出资填补的义务。 （4）追加出资义务。 （5）股东负有对公司以及其他股东诚实信用的义务。 （二）股东会 1、由全体股东组成的公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事务。不是常设机构，对内不进行管理，对外不代表公司。 2、股东会的职权 根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会行使下列职权：  (1) 决定公司的经营方针和投资计划；  (2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；  (3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；  (4) 审议批准董事会的报告；  (5) 审议批准监事会或者监事的报告；  (6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9) 对发行公司债券作出决议； (10) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (11) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (12) 修改公司章程。 3、股东会议事和表决程序 1） 首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 2） 临时股东会的召集和主持 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 3） 股东会表决程序一般事项过半数，重大事项2/3以上多数通过 　 股东会会议作出