经济法基础模块二：公司法培训资料.pptVIP

一、公司的概念和特征 （一）概念：是指依照国家法律规定的条件和程序设立，并以营利为目的的企业法人。即依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。; （二）公司的特征： 1、依法设立 2、以营利为目的 3、以股东投资行为基础设立 4、具有法人资格 5、公司所有权归股东所有 6、公司的决策权最终由股东共同控制;按照不同的划分标准，公司可分为不同的种类: (一)按照股东的责任范围分类：可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司 。; （二）以公司的国籍为划分标准，可分为本国公司、外国公司及跨国公司。 思考：三资企业是本国企业还是外国企业？ 思考：中国为什么需要培养自己的跨国公司？; （三）按照公司之间的投股关系划分，可分为母公司和子公司。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。; （五）以公司的信用基础作为分类标准，可分为资合公司、人合公司和人合兼资合公司。; 三、公司的登记管理 公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的行政行为。 ; 四、公司法概述 公司法是指调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 ;第二节 　有限责任公司 ; 其主要特征有： ①股东人数有最高数额限制 ②股东责任的有限性 ③不能公开募集股份和不能发行股票 ④设立程序和组织形式比较简单 ⑤具有封闭性; 二、有限责任公司的设立条件和程序 1、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额; （3）股东共同制定公司章程 公司章程被称为“公司宪法”，因为它是设立公司必备的条件，应当载明的事项有：公司的名称和住所；公司法定代表人；公司的经营范围及注册资本；股东的姓名或者名称；全体股东应当在公司章程上签名、盖章。; （4）有限公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）为固定的公司住所 思考：对于固??的经营场所需要提交的证件有哪些？; ①自有房产提交产权证复印件； ②租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件； ③未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件。;三、有限责任公司股东出资与股权转让 （一）出资 1、注册资本 2、出资方式 3、出资期限 4、出资要求：股东货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，而且，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 5、出资证明书; （二）有限责任公司股东的股权转让;优先购买权; 2、股权的强制转让： 人民法院依照法律规定，强制执行生效的法律判决，以拍卖、变卖或者其它方式转让有限责任公司股东的股权。; 3、股东股权回购请求：; 由于现代公司的股东会运作往往实行资本多数决原则，这也就意味着，谁的持股比例高，谁的发言权大。 这一制定的确定是中小股东保护自己的最后一道防线，可以帮助小股东控制、规避投资风险，实现大小股东的利益平衡。;四、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、股东会的性质和职权。有限责任公司的股东会由全体股东组成，不论其出资多少，都是公司的股东会成员。 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的权力机构，是公司的最高决策机关，对公司的重大问题进行决策。; 股东会的职权主要有： ①选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 ②对公司增加或者减少注册资本做出决议; 2、股东会会议 （1）股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议依公司章程的规定召开； 经十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，监事或者不设监事会的公司监事提议，可召开临时会议。;股东会的召集和主持; 董事会或执行董事不召集的; 召开股东会议应提前15日通知全体股东，但公司章程另有规定的除外，股东会应对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 思考：为什么要在会议记录上签名？; 对某些涉及股东根本利益的事项的表决，《公司法》作了特别规定，如： ①股东会会议作出修改公司章程 ②增加或减少注册资本 ③公司合产、分立、解散或变更公司形式的决议。 都须经代表2/3以上有表决权的股东通过。;