利达光电股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告.PDF

证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2018-029 利达光电股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 利达光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）关于召开第四届 董事会第十四次会议的通知于2018 年5 月 16 日以通讯方式发出，会议于2018 年5 月23 日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出 席董事八人，实际出席八人，公司董事李智超、王世先、付勇以现场方式参加本 次会议，董事徐斌、侯铎、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议。公司 监事会主席李宗杰，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议，会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主 持，会议审议通过了如下议案： 一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》 （一）本次重组的整体方案 公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”、“交易对 方”）非公开发行股份购买兵器装备集团持有的河南中光学集团有限公司（以下 简称“中光学”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过35,063 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配 套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买 1 资产行为的实施。 关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。 （二）本次发行股份购买资产方案 1、标的资产及交易作价 本次发行股份购买资产的标的资产为中光学100%的股权。 公司聘请了中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对中光学 100%股权 进行评估，评估报告已经国务院国资委备案。根据评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为51,812.75 万元。交易双方经过协商， 确定本次交易标的资产作价为51,812.75 万元。 关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。 2.、交易对方及对价支付方式 本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易公司拟全部通 过非公开发行股票的方式支付对价。 关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。 3、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 2 元。 关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。 4、定价基准日及发行价格 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的90%，即15.24 元/股。 2018 年5 月22 日，公司已经实施2017 年度利润分配方案，每股派发现金 红利0.025 元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送 股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将根据深交所的相关规定对发 行价格作相应调整。 关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、 郭志宏4 人投票。 表决结果：同意4 票；反对0 票；弃权0 票。 5、发行价格调整机制 （1）价格调整方案对象 价格调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产