中信重工机械股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公.PDF

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2013-017 中信重工机械股份有限公司 关于对外投资设立全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、 重要内容提示：  投资标的名称：中信重工柬埔寨（项目）公司  投资金额：1000 美元  特别风险提示：柬埔寨的政治、法律、政策体系、商业环境、 人文社会与中国有一定的区别，投资设立全资子公司需遵照柬埔 寨国家的法律及商业规则开展经营活动，适应柬埔寨当地环境。 一、投资概述 1.投资的基本情况 为确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信 重工”）中标的泰国暹罗水泥集团柬埔寨贡布水泥有限公司的日产 2500 吨水泥生产线项目EPC 总包项目顺利实施，根据柬埔寨法律和 总包合同的约定，以及项目运作的需要，中信重工拟自筹资金1000 美元，在柬埔寨金边市设立全资子公司“中信重工柬埔寨（项目）公 司”（以下简称“项目公司”）。 2.董事会审议情况及审批程序 2013 年8 月16 日，公司第二届董事会第十六次会议以7 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟设立中信重工柬 埔寨（项目）公司的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》 和《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会对外 投资权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经理层办 理新设公司的注册登记等相关工作。 3.公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体介绍 本次投资设立的为公司全资子公司，无其他交易对手方。 三、拟设立全资子公司的基本情况 1.公司中文名称：中信重工柬埔寨（项目）公司 2.公司英文名称：CITIC HIC Cambodia （Project） Co., Ltd 3.注册地址：柬埔寨金边市 4.法定代表人：梁慧 5.董事会成员：梁慧、乔文存、李晓 6.注册资本及持股比例：公司自筹资金1000 美元，公司出资比 例为100% 7.公司类型：有限责任公司 8.经营范围：提供所有类型的土建、安装和技术服务 9.公司存续期限：拟定为3 年，在项目结束之后注销该项目公司。 四、对外投资合同的主要内容 本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订对外投资合同。 五、设立子公司的目的及对公司的影响 1.设立子公司的目的 2013 年5 月，中信重工中标泰国暹罗水泥集团柬埔寨贡布水泥 有限公司的日产2500 吨水泥生产线项目EPC 总包项目并签订项目总 包合同。根据柬埔寨法律和总包合同的约定，以及项目运作的需要， 中信重工拟在柬埔寨设立“中信重工柬埔寨（项目）公司”。 2.设立子公司对公司的影响 该项目业主泰国暹罗水泥集团成立于1913 年，是泰国第一大水 泥生产企业、上市公司，该集团旗下主要有五项核心业务：化工、造 纸、水泥、建材和贸易。其水泥业务遍布东南亚的泰国、老挝、柬埔 寨、印尼和越南等国，在东南亚具有重要地位。中信重工中标其扩建 总承包项目，充分说明了泰国暹罗水泥集团对中信重工的信任，肯定 了中信重工在水泥总包项目上的能力，对中信重工海外总包项目具有 里程碑的意义。 本次投资设立全资子公司是中信重工董事会全面落实公司“三大 战略转型”，即在商业模式上，从主机供应商向成套服务商转型的一 项重要举措，是立足于公司整体战略目标,服务公司成套业务发展所 作出的慎重决策。设立该项目公司将有利于该项目的顺利执行，有利 于中信重工与泰国暹罗水泥集团在缅甸的日产5000 吨水泥等后续项 目的合作，为中信重工拓展东南亚的水泥市场提供强大的业绩支撑。 六、设立子公司存在的风险及应对措施 设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后,需要按规定程序 在柬埔寨金边市办理登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。 但柬埔寨的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国有一 定的区别，投资设立全资子公司需遵照柬