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清华同方不讨巧转增方案 　　 　　与三一重工同一天召开股东大会表决股权分置改革方案的清华同方，戏剧性的落败一度引来市场叫好声一片，成为分类表决制度在股改中发挥“威力”的范本，曾经极大地鼓舞了流通股股东参与股权分置改革的热情。 　　 　　对价：失意于复杂 　　 　　清华同方的股改方案是资本公积“10股转增10股”，即全体股东每10股转增4.75股，清华控股有限公司等五家非流通股股东以向流通股股东支付可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份，作为非流通股获得流通权的对价（相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价）。 　　事实上，5月8日晚间，媒体率先爆出首批四家试点股改的初步方案时，清华同方这一方案曾被认为是“最优厚”的方案。但股东大会现场投票合并网络投票后，流通股通过率为61.91％，以4.76个百分点之差未能达到分类表决要求，股改黯然遇挫。颇为可惜的是，现场投票的整体通过率超过99％，228.8446万股流通股现场投票，虽然投票率不高，但通过率达93.39％，网络投票的流通股股东成了关键性的否决力量。 　　其保荐机构西南证券向本刊介绍，6月6日网络投票第一天同意票占10％左右，第二天投票数最多，反对票1680万股，同意票占当天网络投票的48％。网投第三、四、五天的通过率分别为当天投票数的55％、58％、80％。五天里，参加网投的流通股达8706.0513万股，反对和弃权票数加总占38.92％。 　　清华同方近年业绩下滑，股改采用公积金转增方案，再加上网络投票的几天里市场行情微妙，投资者对股改方案的态度“感性的多一些”。“很多投资者对方案本身不理解，投了反对票又后悔，有大户股民先是在网上投了反对票，后又专程参与现场投票，以覆盖其网投的反对票。”西南证券有关人士不无惋惜：“如果投票表决推迟一个星期，可能就通过了。” 　　最不讨巧的仍是公积金转增的对价方案。改革试点初期，以上市公司资产作为非流通股股东支付流通权对价的思路，引起巨大争议。不少研究人士主张，股改对价的支付不能涉及上市公司资产，否则便是对流通股股东权益的再次侵害，即便要涉及上市公司资产，也要先经???一次分类表决。第二批42家试点里，送股方案成为绝对主流，转增及类似方案绝迹，无人愿意冒“重蹈覆辙”的风险。 　　但西南证券的人士坚持认为，转增方案很适合清华同方，因为公积金转增后总股本扩大，业绩如果跟不上就会摊薄每股收益，今年开始清华同方进入高增长阶段，旗下许多高科技孵化项目，如第二代身份证的芯片项目，将可能在未来几年带来数亿元的毛利，清华同方自信转增后也不会摊薄业绩。 　　清华同方董事长荣泳霖表示，不送股主要是基于对公司业绩增长的信心。根据股改方案，流通股股东持股比例将由47.52%增加到64.43%，公司经过近三年业务整合，各项业务运行良好，主动增加股本正是体现公司对未来业绩增长的信心。 　　清华同方转增方案曾费尽周章。“半年前考虑过国资委的净资产配售方案，‘五一’期间缩股、送股以及各种组合方案都考虑过。”西南证券收购兼并部副总经理李阳接受本刊采访时介绍，清华同方的流通股股东构成极为分散，总计约16.8万户，机构投资者少，在五六十元历史高位买入几百股的投资者很多，设计股改方案的时候就考虑到可能出现“对价盲目”。“一方面，现在股价是8块多，怎么对价都不能满足投资者弥补亏损的心理；另一方面，即使送股，对于持股几百股的投资者，获送的股份绝对数也不会有多少。” 　　“虽然可以理解，但一开始投资者情绪上的对立，确实超出了我们的想像。”李阳表示，清华同方的转增方案相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价，对于非流通股股东来说，支付的对价成本占其权益的32％。“在首批四家里，清华同方的非流通股比例最低，但让利幅度最多。” 　　客观上，由于清华同方流通股股东极为分散，在短时间内难以进行有效的广泛沟通，知情人士对清华同方股改方案被否决表示同情：对价方案是“10股送2.5股”的金牛能源，如果不是有关方面不止一次地跟基金“打招呼”，按市场化的方式投票，“肯定通不过”。 　　 　　底线：没有伸缩的空间 　　 　　底线是谈判中最有价值的信息。三一重工、清华同方在股改方案公布后，代表大股东的董事长就不约而同地一再申明已达对价底线，试图用哀兵策略在博弈中赢得主动。不同的是，三一重工的底线最终被自己逐步突破，而号称方案已“一步到位”的清华同方，无奈地坚持底线而遭表决失败。 　　清华同方的非流通股和流通股比例接近，按照10转增10方案，控股股东清华控股的股权比例下降为34.17%，接近其设定的国有股持股比例33%的底线。在网络沟通会议中，清华同方董事长荣泳霖坦陈：“我们当时向国资委上报了三个方案，分别是10股转增6股、转增8股、转增1