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目标企业潜在价值理论解析与测度方法 　　内容提要：尽管目标企业潜在价值决定企业购并的成败，但到目前为止，理论界却很少对其作深入研究。本文开拓性地解析了目标企业潜在价值的基本特性、形成原因、决定因素以及实现前提，创建了测度目标企业潜在价值的若干方法（效率比较法和资源利用法），从而填补了目标企业潜在价值理论研究与技术分析的空白。 　　关键词：企业潜在价值　潜在盈利能力　资源利用增效额 　　中图分类号：F830.49 文献标识码：A文章编号：1006-1770(2007)02-050-06 　　 　　随着股权分置改革的逐步深入，我国企业购并正在蓬勃发展。但在实践中，人们往往关注企业的现实价值，很少问津目标企业的潜在价值。实际上，真正决定企业购并得失的关键因素，并不是目标企业的现实价值，而是其潜在价值。因为在正常情况下，企业购并是一个等价公平交易，所以，如果投资者按照现实价值收购一个没有潜在价值的目标企业，那么他只能收回其购并投资而不可能获利。如果绝大数企业购并都是无利可获之等价交换，那么，世界企业购并就不可能风起云涌和浪潮迭起。人们之所以会热衷于企业购并，就是因为这种投资可以获得更高的回报。从某种意义上说，企业购并投资获利过程也就是挖掘与实现目标企业潜在价值的过程。企业购并投资要获得较高回报，就必须购买具有较大潜在价值的目标企业。目标企业潜在价值越大，购并投资回报就可能越高。测度目标企业潜在价值是企业购并投资决策的基础与前提。只有科学测算目标企业潜在价值，才有可能准确预测购并投资能否获利、以及能够获取多高的回报。因此，从理论上解析目标企业潜在价值的基本特性、形成原因、决定因素以及实现前提，创立测度目标企业潜在价值的技术与方法，不仅能够填补企业潜在价值理论研究空白，而且有助于提高我国企业购并决策水平。 　　 　　一、 企业潜在价值解析 　　 　　所谓目标企业，又称靶子企业，是指成为其他企业购并对象的企业。所谓目标企业潜在价值，是指目标企业的价值增值潜力。 　　与现实价值相比，目标企业潜在价值具有两大基本特性，即不确定性和隐蔽性??所谓目标企业潜在价值的不确定性，是指目标企业潜在价值只是一种可能性价值。我们知道，企业现实价值是一种确定性价值。因为这种价值是根据企业现实盈利能力或预期收益评估出来的，并且表现为确定的市价总额或资产评估值。而目标企业潜在价值则是一种既有可能挖掘也有可能无法实现的价值。企业潜在价值能否实现，关键取决于是否具备必要条件。挖掘或实现企业潜在价值的必要条件，主要包括足够的资金投入、管理效率的改善、先进技术的应用以及核心竞争力的形成等。如果上述条件具备，企业潜在价值就有可能实现；否则，企业潜在价值则有可能永远处于隐性状态。 　　所谓目标企业潜在价值的隐蔽性，是指目标企业潜在价值不易发现与测度。企业潜在价值不易发现与测度的主要原因在于，企业潜在价值是企业潜在预期收益的折现值，而企业潜在预期收益则是一种隐性收益。由于这种收益，既不是企业现有盈利能力的直接拓展，也不是企业现有市场表现的简单延伸，而是一种需要通过与其自身最优经营状态或与其它企业经营效率的比较才能发现与测算的收益，从而无法根据企业现有盈利能力和市场表现直接估算出来。由于企业潜在价值具有特殊性质，所以其发现与评估需要运用特殊技术和方法。 　　测算目标企业潜在价值是判别企业购并经济合理性的必要前提。一项企业购并是否具有经济合理性，关键取决于这种购并投资能否实现机会成本最小化或投资回报最大化。如果购并投资的回报小于其他投资，那么，投资者就应该选择其它投资而放弃企业购并；倘若购并某一企业的收益小于收购其它企业，那么，主并企业则应当收购其它企业而放弃对该企业的购并。作为商业投资，收购目标企业必须获得回报。但是，企业购并投资能否获得回报以及能够获得多少回报，在很大程度上取决于目标企业潜在价值的大小。这是因为，企业购并投资是通过购买与整合目标企业来完成的。购买与整合目标企业获取投资回报的过程实际上是挖掘与实现目标企业潜在价值的过程。因此，目标企业潜在价值的大小决定企业购并投资回报率的高低。在其它条件不变情况下，购并一个没有潜在价值或潜在价值很小的目标企业，其投资回报率必然很低，甚至不具有经济合理性。反之，收购一个潜在价值较大的目标企业，则有可能获得较高投资回报，从而具有较高的经济合理性。由于目标企业潜在价值是决定购并投资回报率高低的关键因素，因此，通过发现与测算目标企业潜在价值，不仅可以预测购并投资回报率，而且能够判别企业购并投资的经济合理性。 　　目标企业潜在价值不仅决定企业购并能否获利，而且制约企业购并溢价形成及其水平。所谓企业购并溢价，是指超过企业价值的购并价款。从本质上说，企业购并溢价是挖掘或实现企业潜在价值的期权价值。由于挖掘企业潜在价值