绩承诺实现情况的专项核查报告.PDFVIP

安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告 安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2017 年度业 绩承诺实现情况的专项核查报告 安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”或 “本独立财务顾问”）作 为华灿光电股份有限公司（以下简称 “华灿光电”、 “公司”或 “上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易” 或 “本次重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法规的要求，对华灿光电2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查， 核查情况如下： 一、标的资产涉及的盈利预测情况 根据本次交易的交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE 和上市公司签订的 《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺 期为2015 年、2016 年和2017 年；经上述交易对方预测，标的公司2015 年、2016 年、2017 年税后净利润分别不低于人民币3,500 万元、9,500 万元、14,000 万元。 上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。并且，上述交易对方承诺，标的 公司2015 年、2016 年、2017 年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7 亿元人 民币。 上述承诺净利润为税后净利润，其中“税后净利润”是指“扣非后的税后净 利润和审计报告确认的计入当期损益的税后政府补助之和”。因此，除上述政府 补助事项外，交易对方承诺的标的公司2015 年、2016 年、2017 年三年经审计的 税后净利润不包括其他非经常性损益。 二、 业绩补偿的主要条款 如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，蓝晶科技2015 年、 2016 年、2017 年实际实现的合计净利润低于交易对方在协议中做出的业绩承诺， 则各交易对方同意按照以下补偿原则向华灿光电进行补偿：蓝晶科技2015 年、 1 安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告 2016 年、20 17 年合计实现的净利润与业绩承诺额之间的差额，由各交易对方根 据其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中合计获得的对价支付方式，分别 承担股份补偿义务和现金补偿义务。对于各交易对方股份补偿部分，华灿光电有 权以1 元的总价格予以回购并注销。 三、2017 年度业绩承诺完成情况 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝晶科技2017 年度合并财务报表 审计后，蓝晶科技2017 年度实际实现的净利润为15,324.46 万元，扣除非经常性 损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为 15,245.88 万 元。2017 年度实现业绩超过承诺金额 1,245.88 万元，超出比例为 8.90%。上述 2017 年实现业绩内容业经大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大 信专审字[2018]第2-00572 号）进行了审核并予以确认。 四、安信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见 安信证券通过与蓝晶科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立 财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的蓝晶科技2017 年度盈利预测承诺已经 实现。 2 安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2017 年 度业绩承诺实现情况的专项核查报告》之签章页） 项目主办人： 张喜慧 赵斐 安信证券股份有限公司 2018 年 4 月27 日 3