【优品合同】三方合作设立及经营外商投资企业协议书.docx

【优品合同】三方合作设立及经营外商投资企业协议书甲方：MH科技有限公司法定代表人：GXG董事长：GXG地址：GG省GG市GG区GG路G号营业执照号码：GGGGGGGGGGGGGGGG联系人：GGG电话号码：189GGGGGGGG乙方： GB管理集团有限公司法定代表人：GWC董事长：GWC地址：GG省GG市GG区GG路G号营业执照号码：GGGGGGGGGGGGGGGG联系人：GGJ电话号码：137GGGGGGGG丙方：PQ技术开发有限公司法定代表人：GGC 董事长：GGC地址：GG省GG市GG区GG路G号营业执照号码：GGGGGGGGGGGGGGGG联系人：GGJ电话号码：158GGGGGGGG鉴于：1、甲方以GH为技术依托，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势；2、乙方是行业资深管理企业，具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力；3、丙方掌握了GH技术，该技术在国际（国内）处于领先地位，技术成熟，且有较好的市场前景。4、甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意使GH技术产业化，合资成立GH技术开发有限责任公司（以下简称合资公司）。为此，合同各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本合同，以供三方共同遵守。一、公司性质和经营范围1、合资公司的性质为：外商投资企业2、公司注册地点（公司住所）：GG省GG市GG区GG路G号3、合资公司的经营宗旨是： 采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。4、合资公司的经营范围是：GGGGGGG二、注册资本及认缴1、合资公司的注册资本为GGGG万元人民币。2、甲乙丙方出资形式及金额如下：A.甲方以货币资金GGGG万元投入，在合资公司中占GG%的股权。（或GGGG技术评估作价GGGG万元投入公司，占合资公司GG%的股权。根据国家有关政策规定，奖励给丙方GG%）B.乙方以货币资金GGGG万元投入公司，在合资公司中占GG%的股权。C.丙方以货币资金GGGG万元投入，在合资公司中占GG股权。（或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占GG%的股权）3、在本合同签定后十五日内甲、乙、丙三方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。三、声明、承诺及保证条款声明、承诺及保证条款1、遵守公司章程；2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；6、依照其所持有的股权比例行使表决权；7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。甲、乙、丙特定的权力和义务甲、乙、丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。四、股权的转让1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。五、禁止行为1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。六、关联交易公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。七、董事会1、公司董事会由G名董事组成，并由股东大会选举产生。甲方推荐G名董事候选人，乙方推荐G名董事候选人， 丙方推荐G名董事候选人。2、公司设董事长1