企业创业板上市前私募融资应注意的主要问题.docVIP

企业创业板上?市前私募融资?应注意的主要?问题 ???? 　　随着我国创业?板市场红红火?火的推出，许多发展相对?成熟的中小企?业都把自己的?近期发展目标?定位在了国内?创业板上市。但有些企业目?前的资本规模?还达不到国内?创业板上市的?条件要求，或需要改善公?司的法人治理?结构等，因此，还需要通过上?市前进行一轮?甚至几轮的私?募融资，以满足企业扩?大规模和持续?发展的要求，最终实现上市?。对于企业的上?市发展来说，上市前的私募?融资与非上市?的私募融资有?一定的不同，上市前的私募?融资除了注意?一般私募融资?的有关问题外?，还要考虑符合?下步创业板上?市前重组和整?合的要求，所以企业在创?业板上市前进?行私募融资还?要注意一些特?别的问题。 　　一、创业板上市前?私募融资方式?的选择 　　我们一般说的?私募融资方式?主要包括两种?方式，一种是股权性?私募融资，另一种是债务?性私募融资。上市前通常所?采取的私募融?资方式是私募?股权融资方式?，即引进的投资?者对公司进行?权益性投资，取得公司一定?的股权，在公司上市后?，超过了锁定期?，投资者再出售?自己的股份以?实现退出。这种融资方式?对公司的负债?结构不会造成?大的影响。但实践中，有些企业在上?市前，特别是控股股?东不想稀释自?己的股权，通常就采取债?务性融资，即公司通过银?行借贷或民间?借贷等方式筹?集企业当前发?展的资金。如果采取债务?性融资，按照《首次公开发行?股票并在创业?板上市管理暂?行办法》和中国证监会?的有关规定，拟上市公司不?存在重大偿债?风险，负债率一般不?能超过70%，因此，创业板上市的?公司在上市前?进行私募融资?时，最好采取私募?股权的融资方?式，避免加重企业?的负债结构。如果采取债务?性融资，那么也要注意?公司的负债结?构和负债率，筹集适当的资?金，不要让公司的?负债率超过7?0%。 　　二、创业板上市前?私募股权融资?需注意的主要?问题 　　（一）依法操作避免?造成非法集资? 　　我国《证券法》和有关司法解?释规定，未经国家有关?主管部门批准?，向社会不特定?对象发行、以转让股权等?方式变相发行?股票，或者向特定对?象发行、变相发行股票?累计超过20?0人的，就属于非法集?资行为，构成擅自发行?股票犯罪。我国目前的私?募股权融资行?为，都是在此约束?下，企业采取非公?开的方式，向200人以?下的特定对象?进行权益性的?融资行为。如果超过20?0人了，那么企业必须?要经过国家证?券发行管理部?门的批准，否则就构成犯?罪了。因此，进行私募融资?的企业需要明?确此规定，分清罪与非罪?的界限。另外，需要注意私募?融资行为不得?采用广告、公开劝诱和变?相公开方式。 　　（二）注意投资者开?展的尽职调查? 　　在正式投资之?前，投资者会自己?派人员或者聘?请律师，将对拟投资的?标的公司进行?尽职调查工作?。这项工作将会?把公司的历史?沿革、股权结构状况?、组织结构状况?、财务、技术、产品、经营方式、盈利模式、生产、采购及供应、主要管理人员?与技术人员、产业政策、拥有的重大资?产、知识产权以及?公司的发展前?景、所处的行业地?位、公司或有负债?和或有诉讼事?项等一系列情?况展开调查和?详细了解，为此，公司为了保护?自己的内部信?息不致被泄露?，一定要与投资?者签订保密协?议，对其有束缚，但这种制约也?是有限的，因此，在实践中，为防止把一些?本该投资者当?前还没必要知?道的公司重要?保密信息也被?其所了解，作为被投资者?可以根据双方?谈判磋商的进?展情况，向投资者提供?适当的相应信?息，以防止最后投?资者不投资时?对企业带来的?不利影响，保护好公司的?商业秘密和其?他重要保密信?息。在实务中也发?现过有些投资?者故意假借投?资为名，实为骗取了解?对方企业商业?机密和保密信?息的恶劣事件?。甚至有些投资?者由于之前尽?职调查时，充分了解了企?业的不规范情?况，最后双方发生?了矛盾没有合?作，在这家企业后?来上市时，原来的投资者?竟然拿着原来?企业不符合规?定的尽调资料?向证监会举报?这家企业，破坏这家企业?上市的情况。因此，企业在上市前?引进投资者时?需要充分保护?好自己的商业?机密和保密信?息。 　　（三）股权变化要合?法规范 　　有些企业在引?进私募时，既搞存量股权?转让又搞引进?投资者的增量?融资，两方面加起来?占公司的总股?本比例很大，引起公司股权?较大幅度的变?动；有的公司持着?“捞一把”的想法，利用公司上市?后股权增值的?情况，在上市前通过?高溢价对外出?售股权；甚至个别企业?以上市为名，以引进投资者?为幌子，搞非公开发行?，非法集资，触犯国家的法?律法规。这些都给公司?上市带来负面?影响，因此企业在上?市前引进投资?者时的股权变?化比例一定要?适