上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票申请-中国证监会.DOCVIP

上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 招股书披露，发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让。请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）补充说明历次实物出资的明细、存续状况、是否与发行人业务相关、是否经过评估及确定其价值的依据（如果估值与增资额存在差异请说明原因）、是否公允、是否实际转让给发行人，是否存在出资不实的情形。 请发行人:（1）补充披露减资的原因、背景和合理性，减资后又进行增资的原因及合理性，减资过程是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见；（2）提供相关投资协议，补充披露发行人对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前存在的相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况。 根据招股书披露，发行人历史上存在较多资产收购。请保荐机构及发行人律师：（1）补充说明资产重组的过程、方式，发行人业务、技术演变、整合的过程；（2）发行人受让标的公司股权前后其资产、负债、收入、利润和业务开展情况，结合被收购时的经营和财务状况，说明上述资产重组事项标的是否评估，请保荐机构进一步说明对发行人上述出售或收购上述资产价格公允性的核查过程、依据和结论，请保荐机构核查并说明公司的上述事项是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定。 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定，是否具备全部生产资质，是否存在不具备相关资质开展生产的情形，是否存在违法违规情形；说明发行人相关资质取得过程的合法合规性；（2）发行人产品出口是否受绿色壁垒限制；（3）说明发行人拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍；（4）发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形，如是，发行人能够满足相关标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。 请保荐机构和发行人律师结核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）发行人产品中使用的原材料是否存在相关的环保回收政策；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。 请保荐机构及发行人律师：（1）说明发行人租赁使用超科化学房产的原因，比较独立第三方价格说明报告期内关联租赁价格的公允性，是否存在利益输送的情形，结合租赁关联房产情况说明超科化学未将房产置入发行人的背景、原因及合理性，说明发行人资产是否完整、业务是否独立；（2）发行人租赁房产均为集体建设用地，请补充说明发行人租赁房产是否取得产权证书,是否备案，未取得房屋产权证书的租赁面积及占比,上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人的生产经营产生影响；（3）租赁厂房产生的收入、利润及其占比情况等，租赁协议的签订情况，是否存在无法续租的风险，是否存在租赁违约的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，量化说明如无法持续租赁对发行人生产经营的影响；对上述情形是否影响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表意见。（4）补充披露租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形。 根据招股说明书披露，发行人于2011年对紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、自然人吴小骥和李哲龙等进行了增资，且于2015年进行减资，上述股