天山股份：公司章程（2019年7月）.pptVIP

应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得未予披露的其他利益。 第一百一十六条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名 选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其它事项，公司将依照中国 证监会及深圳交易所发布的《关于在上市公司建立独立董事指导意见的通知》和 相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十七条 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数 不低于公司董事会成员人数的三分之一。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权： 1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对外投资（不包 括股票投资）； 2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司融资（不包括权 益性融资）； 32 3、新经济业务、金融衍生产品、金融创新工具的使用； 4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司资产抵押、质押； 5、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议 通过的对外担保事项除外）； 6、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过 3000 万元人民币，且占公司 最近经审计净资产值 5%以内的关联交易。 年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资 产的 30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任 或者解聘董事会各专门委员会主任。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)拟订公司的期股、期权激励方案； (十八)制定董事责任保险方案； （十九）决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增 资方案； （二十）决定公司员工的收入分配方案； （二十一）决定公司分支机构的设立和撤销； （二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、 33 法律风险控制，并对其实施进行监控； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十三条 数选举产生。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情 况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面形式（包括传真、书信、电子邮件等）通知全体董事和监事。 34 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事