比亚迪：公司章程（2012年3月）.pptVIP

必备条 3 第 6(2) 必备条 录 13d 第 （二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百零六条由出席类别股东 必备条款 82 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百零八条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到 的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 《上市规则》附 录 必备条 条 必备条款 83 第一百零九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 必备条款 84 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东 《上市规则》附 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 录 3 第 14 条 第一百一十条 为不同类别股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 必备条款 85 《上市规则》附 必备条 1 节 f 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准， 公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内完成的。 【章名】 第十章 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董 必备条款 86 事长一人。 必备条 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以 必备条款 87 连选连任。 必备条 32 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三 年,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知,应当在召开 《上市规则》附 相关股东大会的通知当日或以后及召开该股东大会七天前发给公司。 录 3 第 4(4)及 4 (5)条 第一百一十三条 董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，行使下列职 必备条款 88 权： 必备条 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及 上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其 章程指引 107 他对外担保事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设臵； （十一）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）决定法律、法规及公司章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和 行政事项。 （十八）决定专门委员会的设臵和任免有关负责人； 33 （十九）拟定公司重大收购或出售方案；及 （二十）法律、行政法规、部门规章或股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七