腾新食品：公司章程（2019年10月）.pptVIP

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、 1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开三日前通知全体董事， 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。 除法律、法规、其他规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负 责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。 30 除法律、法规、其他规范性文件另有规定外，董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所 议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案 均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者按照相关规定需及时披露的， 公司应当及时披露。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理及副总经理 第一百一十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会根据总经理的提名聘任 或解聘。 31 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十条 本章程第九十二条关于董事任职资格及解除职务的相关规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十一条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期3 年，连聘可 以连任。 第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百二十五