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08年中级经济师工商管理讲义精华版第二章公司法人治理结构 第一节公司所有者与经营者 1、公司所有者与经营者 2、公司原始所有权（表现为股权）及其基本构成 ①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权：馈赠、转让、抵押。 ②公司决策的参与权③收益权 3、公司的法人财产权及其特点 公司法人财产是公司产权制度的基础。 特点：①从归属意义上来说属于出资者、②法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限；③出资者不能直接支配着部分财产。 4、公司经营者的概念及其特征； 特征：①经营者岗位职业化趋势；②具备高深的经营管理素养；③有较强的沟通协调能力；④有偿雇佣关系⑤经营者的权利受董事会委托范围的限制。 5、经营者对现代企业的作用 有利于①企业获取关键性资源：信息、资金、技术、人才等；②企业创新能力的增强；③企业团队合作能力的培养；④完善公司制度 6、经营者的素质要求 ①精湛的业务能力：素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，而尤以决策能力、创造能力（核心能力）和应变能力最为重要 ②优秀的个人品质：理智感、道德观 ③健康的职业心态：自知和自信、意志和胆识、宽容和忍耐、开放和追求。 7、所有者与经营者之间的委托代理关系 ①经营者受董事会委托范围限制：法定限制、意志限制 ②有偿雇佣 8、股东会、董事会、监事会与经营人员之间的制衡关系 ①股东掌握着最终的控制权；②董事会全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命指挥经营人员的全权，对股东会负责；③经营人员受聘于董事会，作为公司法定代表人统管企业事务。 第二节股东机构 1、股东的含义 2、股东的基本权利、义务 权利：①股东会的出席权、表决权②临时股东大会的召开提议权和提案权③董事、监事的选举权和被选举权④公司资料的查阅权⑤公司股利的分配权⑥公司剩余财产的分配权⑦出资、股份的转让权⑧公司新增资本的优先认购权⑨其他股东转让出资的优先购买权⑩股东诉权 义务：①交纳出资的义务；②以出资额为限对公司承担责任；③遵守公司章程；④忠诚义务。 3、有限责任公司股东会的性质与职权 股东会是公司的权力机构。 职权：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或监事会的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对公司发行债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程； 4、有限责任公司股东会的决议 分为①普通决议：一般事项，二分之一通过即可。 ②特别决议：重要事项，三分之二通过。 5、股份有限公司股东会的性质与职权 职权适用于有限责任公司职权。 6、股份有限公司股东会的决议方式 原则：一股一权 累积投票制：股东大会选举董事或监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，其功能在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。 7、国有独资公司的特殊权力机构 由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。可以授权董事会行使股东会的部分权力。 第三节董事会 1、董事会的地位：是执行机构，依附于股东大会。 2、董事会的性质 代表股东对公司进行管理的机构；是公司的执行机关；是公司的经营决策机关；是公司法人的对外代表机构；法定常设机构； 3、董事会的决议方式 ①一人一票原则②多数通过原则（半数） 其原则是：董事数额多数决。 4、董事会的职权 ①股东会的合法召集人；②执行股东会的决议；③决定公司的经营要务；④为股东会准备财务预算方案、决算方案；⑤为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案；⑥为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案；⑦决定公司内部管理机构的设置；⑧制定公司合并、分立、解散的方案；⑨聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。 5、有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格 组成：3—13人， 无任职资格（董事、监事、高级管理人员）：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②经济犯罪被判处刑罚未逾五年；被剥夺政治权利未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人负有较大数额债务到期未清偿。 6、有限责任公司董事会的性质与职权 性质：对内执行公司业务、对股东负责；对外代表公司常设机构。 职权： 7、有限责任公司董事会的议事规则：一人一票 8、股份有限公司董事会的组成：5—19人，通常为单数。 9、股份有限公司董事会的性质与职权 10、独