第二章公司法qqq.pptVIP

第二章 公司法 一、公司 1公司的概念 2.公司的特征（简答） 二、公司的分类： 1.根据股东的责任分：有限公司、无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 2．根据公司的信用基础分：人合公司、资合公司、人资两合。 3．根据公司的控制和依附关系：母公司和子公司 4．根据公司的组织系统分：分公司、总公司 5根据国籍分：本国（内国）公司、外国公司、跨国公司。 6．根据股票能否公开转让：封闭公司、开放公司 三、公司的设立与成立： （一）、公司的设立： 1公司的设立：依法取得法人资格的全部活动的总称。 2．设立的行为 3．设立的程序： 第二章 公司法 （二）公司的成立： 1．营业执照签发日期是公司成立日期。 2．成立原则：自由主义、特许主义、核准主义、登记主义。 3．我过公司成立的主要原则：登记主义 四、公司的名称和住所： （一）公司的名称：东莞联泰制衣有限公司 （二）公司的住所： 1、主要办事机构或主要营业地所在地。 2、确定公司住所的意义： A行政管辖 B诉讼管辖 C合同履行 第二章 公司法 五、公司章程 1．公司章程的性质和意义 2．公司章程的修改 3．公司章程的记载事项 六、公司的合并和分立： 1、合并的形式：新设合并和吸收合并 2、合并的程序： A协商一致订立协议编制资产负债表 B有限责任公司的合并代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司的合并应有出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。 C通知公告义务：10日内通知 30日内公告 接到的通知的30日 未接到的45日内要求清偿或提供担保。 D注册登记 E合并后的债权债务：原有债权债务由合并后的公司概括承受；公司分立前的债权债务有分立后的公司承担连带责任。 第二章 公司法 七、公司的资产、资本 1资本3原则 2.资本3原则的意义 3公司资本增减的严格程序 八、公司债 1．债的含义： 2．债的分类： 记名债券无记名债券 担保公司债券无担保债权 可转换公司债券和非转换公司债券 3．公司债券和公司股份的区别：发行时间不一样 风险不一样 权利性质不一样 第二章 公司法 十、公司董事、监事、高级管理人员的资格 1．不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形（简答） A．无民事行为能力或限制民事行为能力人； B因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年； C担任破财清算公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业的破财负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； D担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； E个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2．董事、监事、高级管理人员的义务 A不得利用身份收益； B不得擅自侵犯公司财产； 第二章 公司法 C不得自我交易； D不得不正当竞争； E不得泄露公司机密； F勤勉敬业。 十一、职工代表大会 1/3 第二节 有限责任公司 有限责任公司设立的条件（简单） 股东符合法定人数。50个以下的股东。 股东出资达到法定最低限额。 数额：有限责任公司的最低注册资本额为3万元，一人有限公司的最低注册资本为10万。股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式：货币非货币 不得以劳务出资 出资缴纳期限： 出资不实的责任： 出资证明： 第二章 公司法 3．股东共同制定公司章程。 4．有公司的名称，建立符合有限责任公司的组织机构 5．有公司的住所。 ? 二、有限责任公司设立的程序（了解） 三、有限责任公司股东的权利和义务 四、有限责任公司股东会的权利（非常设机构） 临时股东会的提议召开 2/3以上表决权通过的情形 五、有限责任公司董事会的权利 六、有限责任公司监事会的权利 第二章 公司法 第三节 一人有限公司 一人有限责任公司 1一人有限责任公司的概念 2一人有限责任公司的特别规制 A注册资本规制：10万 B出资期间规制： 1次 C设立公司规制：1人1家 D法人人格否认规制：不能证明公司财产独立于个人财产的应对公司债务承担连带责任。 E财务监督规制 第二章 公司法 第四节 国有独资公司 一、国有独资公司 1、国有独资公司的含义 2、国有独资公司的董事会 3、国有独资公司的监事会：5人以上，不少于1/ 3的职工代表，财务监督为核心 第二章 公司法 第五