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论内部控制与公司治理关系 　　摘要：本文主要探讨了内部控制与公司治理之间的关系，本文发现公司治理与内部控制之间既存在差异，又相互影响，它们之间是一种嵌合关系，两者相辅相成、相互促进。完善的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行，而健全的内部控制制度也能够促进公司治理的完善和现代企业制度的建立。 　　关键词：公司治理 内部控制 　　 　　 一、内部控制与公司治理的概念 　　 对于内部控制的公认定义来自于COSO（Committee of Sponsoring Organization）在1992年发布的《内部控制――整合框架》中对内部控制的定义，即内部控制是由一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程，为了提高经营活动的效果和效率，确保财务报告的可靠性，促使与可适用的法律相符合而提供一种合理的保证。内部控制系统是由控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素组成。 　　 公司治理又称为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。 　　 二、两者的关系 　　 内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理密不可分。两者既有区别又有着紧密的联系，公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色，是有利于企业受托者实现企业经营管理目标、完成受托责任的一种手段。 　　 （一）内部控制与公司治理的联系 　　 1、统一于实现企业的目标 　　 内部控制的主要目标是合理保证财务报告的可靠性、经营效率和效果及对法律法规的遵守，经济有效地使用企业资源，以最优方式实现企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。 　　 2、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证 　　 有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理结构设定的大环境之下，公司治理模式是内部控制的制度环境。 　　 3、遵循相互牵制、制衡的原则 　　 内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制。而完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。 　　 4、内部控制与公司治理的方法在很大程度上是一致的 　　 从内部控制的方法来看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。公司治理中一些内容也属于内部控制。 　　 5、二者的内容存在交叉 　　 在现代经济条件下，公司的治理机制一般都认为是由两部分组成的。第一部分是通过竞争市场所形成的间接控制，也称之为外部治理机制。第二部分是为事前监督而设计的直接控制，或称之为内部治理机制。从其实质上来看，内部控制属于公司内部治理机制的组成部分之一。 　　 （二）公司治理与内部控制的区别 　　 公司治理与内部控制的区别主要有以下几方面： 　　 1、从形成机制来看，公司治理和内部控制都与委托代理有关。但这两种委托代理的区别在于层次不同。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的责权利划分的制度安全问题，更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面问题。 　　 2、公司治理与内部控制的结构和要素不同。公司治理由两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。内部治理由股东大会、董事会、经理层和监事会组成。而内部控制则是一个塔形结构，主要由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。 　　 3、两者涵盖的组织结构范围，依据的理念、思想不同。内部控制作为现代内部公司治理的一个重要组成部分，是一个自我检查、自我调整和自我制约的系统。而公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度，其解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多