凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法.PDF

凌源钢铁股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司 及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国担保法》、《企业内部控制规范》和《上海证券交易所股票上市 规则》以及其他相关法律法规的规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保人因向金融 机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本公 司对控股子公司的担保。 第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司的担保。本办法所称 “公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 总额之和。 第四条 公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准。未经董事 会或股东大会审议批准，任何人不得代表公司签订担保合同。 第五条 未经公司批准，公司的全资及控股子公司不得对外提供担保。 第六条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第二章 担保对象 第七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保： 1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； 2、具有相应的偿债能力； -1- 3、具有较好的盈利能力和发展前景； 4、提供的财务资料真实、完整、有效； 5、没有其他较大风险； 6、董事会认可的其他条件。 第八条 公司不得为除前条规定以外的任何单位提供担保。 第三章 担保权限 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额超过人 民币两亿元的担保； （二）年度累计对外担保余额超过人民币两亿元以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）国家法律法规或公司章程规定的其他需经股东大会审议的担保。 第十条 除前条规定的对外担保外，公司其他对外担保，须经董事会审议批 准。 第四章 担保程序 第十一条 公司负责对外担保事项的职能部门为法务部门。 -2- 第十二条 公司在对外提供担保前，由负责对外担保事项的职能部门对被担 保人进行资信状况调查评价并形成书面报告。 书面报告的内容包括但不限于担保的理由，被担保人的基本情况（包括名称、 注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系或其他关系，董事、监事 和高级管理人员情况），最新的信用等级状况，最近一年又一期财务报表的资产 总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产净额、营业收入、 净利润等，对外担保情况，资产抵押/质押情况，影响被担保人偿债能力的重大 或有事项等；本次担保情况 （包括债权人名称、担保方式、额度、期限，累计担 保情况等），借款资金用途，存在的风险、对公司的影响；对被担保人的盈利能 力、偿债能力、成长能力的分析评价等。 第十三条 负责对外担保事项的职能部门根据被担保人资信评价结果，同意 提供担保的，应将担保申请和资信评价报告报总会计师和总经理签批，并报董事 长审核，董事长审核同意的，提交董事会进行审议。 第十四条 法