厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事.PDF

厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司 证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《厦门金龙汽车集团 股份有限公司章程》等有关规定，我们作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以 下简称 “公司”）的独立董事，经认真审阅相关会议资料及充分讨论与分析，对 公司第九届董事会第八次会议审议的有关事项发表独立意见如下： 一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见 公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 对于公司第九届董事会第八次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票 条件的议案》、 《关于公司2018 年非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于 公司2018 年非公开发行A 股股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议 案及文件，对此，我们发表如下独立意见： 1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》的相关规定。 2 、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人 民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司 的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大 化。 4 、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。 1 5、本次非公开发行的相关事项尚需获得福建省国资委批准、公司股东大会 审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。 二、关于公司2018 年非公开发行A 股股票涉及关联交易暨控股股东参与认 购本次发行的股票并与公司签署 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的 独立意见 根据公司本次非公开发行方案，公司拟非公开发行 A 股股票不超过 121,347,702 股，公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司 （以下简称“福汽 集团”）承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35% （含 35% ），构成关联交易。对此，我们发表如下独立意见： 1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规范性文件的规定。 2 、本次非公开发行股票遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于本次 非公开发行股票的发行期首日前20 个交易日股票交易均价的90%，收购股权类 资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由 双方协商确定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。 3、本次非公开发行股票已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行 审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。 4 、本次非公开发行股票有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符 合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。 三、关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司 25%股权并签署股权转 让协议暨关联交易的独立意见 公司拟受让创兴国际有限公司（以下简称“创兴国际”）持有的厦门金龙联 合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合”）25% 的股权（以下简称“标的股 权”），并就前述股权转让事项签署股权转让协议 （以下简称“本次交易”）。 同时公司的全资子公司厦门创程环保科技有限公司作为厦门金龙联合汽车工业 有限公司放弃其优先认购权。对此，